海通证券股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《证券公司股权管理规定》《上市公司章程指引》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于调整
适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公
司章程必备条款》
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办（93）117 号文
批准，以社会募集方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。统一社会信用代码：9131000013220921X6。
第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监公司字〔2007〕90 号文批准，由上海市都市农商社股份有限公
司吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。
第四条 公司注册名称：海通证券股份有限公司。
公司英文名称： HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。
第五条 公司住所：上海市广东路 689 号
邮政编码：200001
电话：021-23219000
传真：021-23219100
第六条 公司注册资本为人民币 13,064,200,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为
限承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《公司法》等有关规定，在公司中设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党
组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权。
公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司公开发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌
交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨和愿景：坚持“崇德守信，道正行远”的企业价值
观和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务
国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以“服务创造价值、实干成就未
来”建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的现代金融服务企
业。
第十三条 公司坚持依法治企、合规经营、诚实守信，不断深化治理完善，促
进管理规范。坚持“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念及证券行业
荣辱观，加强廉洁从业监督管理，健全各项规章制度，推进廉洁文化建设，严肃
查处违规违纪问题，切实防范廉洁从业风险。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销
与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票
期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司和
另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以
设置其他种类的股份。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股，其中国家股
括公司职工股 126 万股），占公司可发行普通股总数的 25.11%。
第二十条 公司股份总数为 13,064,200,000 股，公司的股本结构为：普通股
持有 3,409,568,820 股。
第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在
境内上市的内资股，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称
为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外
投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券
交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 公司应建立管理层和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效
激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异
议备案通过后实施。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司原则上不得收购本公司股份，但是在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定以及公司股票上市地证券监督管理机
构的相关规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理
机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必
须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同
仁地发出。
第三十二条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十九条第（三）项、第（五）
项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由经三分之二以上董事出席的董
事会会议审议通过。
公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
公司依照本章程第二十九条第（三）项、第（五）、第（六）项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%并应当在 3 年内转让或者
注销。
公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理
机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵
守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积
金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关
规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十四条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上
市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监
督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可
依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让
文件，并无需申述任何理由：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称《香港上市规则》）规定的费用标准向公司支付费用；
（二） 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十九条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受
让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有
关条例所定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理人，转让表格可用人手
签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第四节 购买公司股份的财务资助
第四十条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买
公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章程该节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他
方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，
也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十三条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它
事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
采取境外存股证或股票的其它派生形式。
在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明，
并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的
认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等
股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规
定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级
管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行
事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或
行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根
据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公
开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立
合约，由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其
对股东应尽之责任。
第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高
级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在
股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四章 党的组织
第四十五条 公司设立党委。公司党委设书记 1 人，副书记 1 至 2 人，其他
公司党委成员若干人，派驻纪检监察机构负责人为党委成员。党委书记、董事长
由一人担任，党员总经理担任副书记，确定 1 名专职副书记协助党委书记抓党建
工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
第四十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定企业重大事项。公司基层党组织围绕本单位生产经营开展工作。保证和
监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，履行党风廉政建设主体责任，
领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
第五章 股东、股权管理及股东大会
第一节 股东及股权管理
第四十七条 公司股东名称应记载于股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市
地的境外上市外资股股东名册。
第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香
港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名
册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第五十一条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构
对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
续期间有规定的，从其规定。
第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日
终止时，在册股东为享有相关权益的股东。
第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以
向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相
关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境
外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、
遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的
声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的证券交易场所的
网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登准备补发新股票的
公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同
共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连
带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视
为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供
其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东
有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有
关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所
有联名股东。
第五十八条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充
分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并
且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股
东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理
念，依法行使股东权利，履行股东义务。
第五十九条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；
（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行
细分；
（7）股东大会会议记录；
（8）已呈交公司注册登记机关或其他主管机关备案的最近一期的年检报告
副本；
（9）公司债券存根；
（10）董事会会议决议；
（11）监事会会议决议；以及
（12）财务会计报告。
公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按联交所上市规则的要求
备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第
（7）项仅供股东查阅）。
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
如涉及变更主要股东，需在中国证监会办理核准手续后，方可正式持有相应
比例的股份。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完
成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。
第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规
则之规定）。
第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十四条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务；使用自有资金入
股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证
监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（四）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，
以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规
避股东资格审批或者监管；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利
或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十五条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受
或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控
股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存
在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地
中国证监会派出机构报告。
第六十六条 公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数
量不得超过 2 家，其中控制证券公司的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参
股、控制证券公司的数量范围：
（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；
（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；
（三）证券公司控股其他证券公司；
（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；
（五）国务院授权持有证券公司股权；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发
生业务竞争。
公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第六十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求
的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
第六十九条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关
规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控
制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除
外。
第七十条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，
股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质
权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第七十一条 公司应当按照《证券公司股权管理规定》及其他相关法律、法
规及规范性文件进行股权管理；本章程未明确约定或约定与上述依据不一致的，
按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行。
第七十二条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董
事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第七十三条 公司股东通过认购、受让公司股权或者以持有公司股东的股权
及其他方式，持有或实际控制公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的 5%
时，应事先告知公司。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三
日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予
公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定
的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百
分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日
内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百
分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个
月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第七十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人出现下列情
形时，应当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司
运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日向公司作出书面报告。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构报告。
第七十五条 公司应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动
情况，就其对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披
露相关信息，必要时履行报批或备案程序。
第七十六条 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。公司应当准确
识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及公司
客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第七十七条 如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关
的不法或不当行为的，按照《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法
规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关主体承担相应
责任。
第二节 股东大会的一般规定
第七十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第七十九条规定的担保事项；
（十四）审议批准第八十条规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 15%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%
的对外投资事项；
（十八）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议
的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3,000 万元以上且占公司
最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；
（十九）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批
准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为
一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规
定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一
项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总
额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1,000 万港元，（2）关联交易有关的资
产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公
司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股
东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；
收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有
关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除
以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当
在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的
具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的
具体规定。
（二十）审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案；
（二十一）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份
的股东提出的议案；
（二十二）对公司因本章程第二十九条第（一）项至第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所交易规则或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东
大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理
的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的
具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股
东大会授权的范围内作出决定。
第七十九条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司
依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）法律法规或者上市规则规定的其他担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司
应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第八十条 公司发生“财务资助”交易事项（含有息或者无息借款、委托贷款
等），应当经公司董事会审议，其中属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年至少召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第八十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会或者 1/3 以上的董事认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第八十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第八十六条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程
序办理：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，并承诺在提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于 10%
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第八十九条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第九十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第九十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知
至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第九十二条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和拟审议的事
项于年度股东大会召开 20 日前通知各股东。于临时股东大会召开 15 日前通知各
股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从
其规定。
第九十三条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释。
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别。
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（九）会务常设联系人姓名、电话号码。
（十）公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第九十四条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前按照公司章程的规定，在证券交易所的网
站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有
境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程
序的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可按照公司章程的规
定于会议召开前，通过香港联交所的网站发出或以《香港上市规则》以及本章程
允许的其他方式发出。
第九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第九十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第九十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第九十八条 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第九十九条 股权登记日登记在册的具有表决权的股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使
表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何
有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第一百条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章
或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权
的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第一百〇一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第一百〇二条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事
项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决
代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第一百〇三条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的
格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第一百〇四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第一百〇五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称)等事项。
第一百〇六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。
第一百〇七条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百〇八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百〇九条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主
持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席
并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第一百一十条 公司应制定“股东大会议事规则”，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准
后作为本章程的附件。
第一百一十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作
出专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百一十二条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提
下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的
除外。
第一百一十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。
第一百一十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百一十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百一十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 15%的；
（六）股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十一条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关
规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十二条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行
政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投
票方式进行。
第一百二十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
第一百二十四条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百二十五条 非经股东大会事前批准，公司将不与董事、监事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第一百二十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百二十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百三十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百三十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百三十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席
应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会决议通过之日起就任，但股东大会决议另有规定除外。
第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百三十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
类别股东。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十七条至第一百四十二条规
定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第一百三十七条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指本章程第三百零八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十九条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十八条由出席类
别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百四十条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程第九十二条的规定
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别
股份的在册股东。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序
举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
管理机构核准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司内资股转换为外资股，并将
该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百四十三条 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。公司
不得聘任不符合任职条件的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任职条件的
人员实际行使职责。
除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百四十四条 公司董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术等工作经历；
（四）具备与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。
公司董事不得存在本章程第二百三十条规定的不得担任公司董事的情形。
第一百四十五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举
或更换。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。公司股东大会或职工代表
大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东
大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。股东大会在遵守有关
法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免
（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当
在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行
该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关
之提名及接受提名期限应不少于 7 日。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董
事会。
董事无须持有公司股份。
第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十八条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的
人数不足本章程规定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法
律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数、独立董事辞职导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董
事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至其获委任
后本公司首个年度股东大会止，其有资格重选连任。
第一百四十九条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内，应当向董事会
办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满，该等董事对公司和股东的忠实义务并
不当然解除，其所承担的忠实义务 2 年内依然有效。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董
事会提名；
（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以
提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规
定，并且不得多于拟选任的人数；
（三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，
应当在股东大会召开七天前发给公司；
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期
间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
第二节 独立董事
第一百五十四条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定以及本章程执行。
第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第一百五十六条 公司董事会设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百五十七条 独立董事任职条件除满足法律法规和公司章程规定的董事
任职条件外，还必须具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的条件；
（二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则、本章程等规定的其他条件。
第一百五十八条 有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定要求的
不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国
证监会另有规定的，从其规定。
第一百五十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时
间不得超过六年。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。
第一百六十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司
应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百五十七条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，独立董事本人和公司应当在 20 个
工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百六十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到本
章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事
就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规
定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开
股东大会补选独立董事。
第一百六十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百六十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地监督管理机构、证券交易
所以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，并存档备查。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百六十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百六十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议），审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的工作条件和人员支持。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、职责与具体履职方式、履职保障等，
由公司另行制定工作细则。
第三节 董事会
第一百六十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百六十八条 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。董事会设董
事长 1 人，可设副董事长。
第一百六十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规
定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官、首席风险
官、业务总监、总审计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经
营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可
行的内部控制制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但
不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，
督促解决合规管理中存在的问题；
（十九）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十）承担全面风险管理的最终责任；
（二十一）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管
理委员会履行推进法治建设有关具体职责；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程
修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。
第一百七十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百七十一条 董事会拟订“董事会议事规则”，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经
股东大会批准后作为本章程的附件。
第一百七十二条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略
与 ESG 管理委员会、提名与薪酬考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。提名与薪酬考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
合规与风险管理委员会主要负责公司经营的合规性，对公司的总体风险管理
进行监督，对公司内部控制制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动
相关联的各种风险实施有效的风险管理，推进公司法治建设。
发展战略与 ESG 管理委员会主要负责为董事会制定公司发展战略、经营策
略及 ESG 战略提供依据，及对包括 ESG 在内的中长期发展战略和重大投融资决
策进行研究并提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。
提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。
第一百七十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定以下事宜：
（一）未达本章程第七十八条规定的股东大会批准权限的资产处置事项；
（二）未达本章程第七十九条规定的股东大会批准权限的担保事项；
（三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外
投资事项；
（四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。
（五）批准单笔金额或连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元人民币的对外
捐赠事项。
第一百七十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百七十五条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。公司董事长因故不
能履行职务的，公司应当在 15 个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行
职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过 6 个月。
董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当符合证券基金从业人员条件。
第一百七十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百七十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十八条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四次，大约
每季一次，于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。
第一百七十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）过半数的独立董事联名提议时；
（六）总经理提议时。
第一百八十条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、监
事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时
通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百八十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百八十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事参加
方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百八十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百八十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过
视频、电话、传真方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言
并能正常交流。
董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一
票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通讯
方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效
期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件
表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原
件提交董事会。
第一百八十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规、股东大会决议或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存
期限为 20 年。
第一百八十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百八十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对
公司和董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第二百
三十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职条件
和任免程序由董事会另行制定细则规定。
第一百八十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司
和相关当事人依法履行信息披露义务；
（四）保证公司有完整的组织文件和记录。
（五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关文件和记录；
（七）维护投资者关系；
（八）履行董事会授权的其它职责。
第一百九十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百九十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百九十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五节 合规总监
第一百九十三条 公司设合规总监 1 人，由董事会聘任、解聘与考核，对董事
会负责。
合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为
的合规性进行审查、监督和检查。
第一百九十四条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证
券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职
条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券
投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5
年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组
织任职 5 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百九十五条 公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人
简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议
召开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。
第一百九十六条 合规总监不能履行职责或缺位时，应由董事长或经营管理
主要负责人代行其职责，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出
书面报告，代行职责的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向公司住
所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规
总监。
第一百九十七条 合规总监依法履行下列职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导公司
各部门、各分支机构、各子公司实施；
（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查，并出具书面的合规审查意见；
（三）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及工作人员
经营管理和执业行为的合规性进行监督与检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和
反洗钱制度；
（五）为高级管理人员、各部门、各分支机构和各子公司提供合规咨询、组
织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的
投诉和举报；
（六）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按照本章程及时
向董事会及经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公
司及时向公司住所地证监局报告；公司未及时报告的，直接向公司住所地证监局
报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（七）法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员
并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和业
务流程；
（八）保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机
构和有关自律组织的工作；
（九）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
第一百九十八条 公司应当在报送年度报告的同时向公司住所地证监局报送
年度合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见，保证报告的内容真
实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百九十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘，并协助总经理工
作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、
首席风险官、业务总监、总审计师及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理
人员。
公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第二百条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职条件：
（一）正直诚实、品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）曾担任证券基金机构部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金
融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理经历；
（六）符合证券基金从业人员条件；
（七）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其
他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百〇一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2 家公司兼任董事、监事，但不得
在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在参股或控股的公司以外的其他营
利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规定的，从
其规定。
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百〇二条 总经理、副总经理每届任期 3 年，总经理、副总经理连聘可以
连任。
第二百〇三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（七）提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级
管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百〇四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等。总经理
及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
第二百〇五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百〇六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百〇七条 公司总经理的解聘，应由董事会作出决议。总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘
用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在 15 个工作日内决定
由公司内符合法律法规规定的有关人员代为履行其职责。相关人员代为履行职务
应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过 6 个月。
第二百〇八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。
第二百〇九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对
合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的
合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第八章 监事会
第一节 监事
第二百一十条 董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、合规总监、
首席信息官、首席风险官、业务总监、总审计师等其他高级管理人员及其直系亲
属和主要社会关系不得担任监事。
公司任免监事应当报国务院证券监督管理机构备案。
公司监事的任职条件与本章程第一百四十四条规定的董事任职条件相同。
第二百一十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百一十二条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事由股东大
会选举或更换，职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事
任期届满，连选可以连任。
监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司
股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向
股东大会、中国证监会或中国证监会上海证监局陈述意见。
第二百一十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平。
第二百一十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应将其内部
稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他
重大事项及时报监事会。
第二百一十六条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监
事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改
正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
勤勉的义务，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百一十八条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，包括股东代表和
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人，可以设副主席。
监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过
监事会成员的 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监
事会。
监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会主席提名，由监事会委任。
第二百一十九条 监事会向股东大会负责并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（五）对董事、高级管理人员履行合规管理和廉洁从业管理的职责的情况进
行监督；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领
导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十）向股东大会提出提案；
（十一）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作；
（十三）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用
由公司承担；
（十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监
事会会议，回答监事会所关注的问题。
监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董
事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公
司其他人员应当配合。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监
督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派
出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第二百二十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，
于会议召开 10 日前书面通知全体监事。
监事会应定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议，审议对公司年度
财务情况、合规情况的检查报告。
第二百二十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于
会议召开前 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第二百二十三条 监事会制定“监事会议事规则”，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事
规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。
第二百二十四条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时
会议可以通过传真通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与
会监事说明具体的紧急情况。
第二百二十五条 监事会的表决程序为：现场召开的监事会决议由监事会主
席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果
当场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交
监事会。
第二百二十六条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之二以上的
监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。
监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第二百二十七条 每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事应当在监
事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。
第二百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 20 年。
第二百二十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快开监事会临时会议的说明。
第九章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百三十条 除本章程第一百四十四条、第一百五十七条、第一百五十八条、
第一百八十八条、第一百九十四条、第二百条、第二百一十条规定的董事（包括
独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；因犯有危害国家安全、恐怖主义、或者黑社会性质犯罪被判处刑罚；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产、责令关闭或吊销营业执照机构的法定
代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产、责令
关闭或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算
机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起
未逾 5 年；
（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注
册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格
之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他
人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监
会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（十二）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基
金从业资格；
（十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未形成最终处理意见；
（十五）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的或认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百三十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。
第二百三十二条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券
监督管理机构的相关规定要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司董事同时需按照本章程第一百四十六条、第一百四十七条的规定对公司
履行忠实及勤勉义务。
第二百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或
者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管
理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定
的情形除外。
第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联
交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进
行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。
第二百三十九条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前，如果公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定
的披露。
第二百四十条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百四十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的
或者为了履行其职责所发生的费用。
第二百四十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第二百四十三条 公司违反本章程第二百四十一条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百四十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同
或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百四十六条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，
其中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》《特
别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联
交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职
位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程
规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第三百〇七条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第二百四十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百五十条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、
规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。
第二百五十一条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个
境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或公司在前述
期限内通过证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
体发布刊登，以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊
登，一经公告，视为所有股东已收到前述财务报告。
第二百五十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百五十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百五十五条 公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下
一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期超过法定税前
弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润（减弥补
亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备
金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的
一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。公司从每年的业务收入中提
取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取的具体比例由国务院证券
监督管理机构会同国务院财政部门规定。
公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补
亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分
配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。
未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积为负数时，不向股东进
行现金分配。
第二百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百五十七条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百五十八条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立
董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明
确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
第二百五十九条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的
合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，
采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。
原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润
分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能
力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、
根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。
如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本等风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股
东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的
问题。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他
相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的
条件及程序是否合规、透明。
现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
第二百六十条 若公司营业收入增长快速，且公司董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配，公司董事会可以在现金分红的基础上，提出股票股利分
配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议，并报中国证监
会等有关主管机关批准。
第二百六十一条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的
股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行
使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在
股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件
人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况
下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股
权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东
的股份，但必须遵守以下条件：
领股息；
明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百六十二条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付
的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百六十三条 公司按照国家有关规定，制定相关薪酬福利制度，并按照
与职工签订的劳动合同，核定和计发职工薪酬。
公司按照国家有关规定及董事会决议，在职工薪酬总额中安排一定数额的奖
励，对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。
第二节 内部审计
第二百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十六条 公司应当根据国家相关规定聘用符合《证券法》等国家有关
规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数
据审计及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股
东年会结束时止。可以续聘。
第二百六十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从公司子公司取得该会计师事务所为履
行职务所必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。如果会计师事务所职位出现空缺，在空缺
持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百七十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。
第二百七十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百七十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管部门。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资
已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址
为准；或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报
纸上刊登，以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，
一经公告，视为所有股东已收到前述副本。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十一章 劳动人事制度和工会组织
第二百七十三条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、福
利、奖惩，公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜，均按《中华人民共和国
劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规章
的规定执行。
第二百七十四条 公司可与公司每个职工签订劳动合同，也可以和公司工会
签订集体劳动合同，集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论
通过。
第二百七十五条 公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工会
法》和国家其它有关法律和法规的规定。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百七十六条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证
券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。
公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规
则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时
发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。
此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，
由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利
或按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获
得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者
同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的
程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供
该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预
付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按
照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司
按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先
书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方
式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年
报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。
第二百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百七十九条 公司通过法律、行政法规或符合中国证券监督管理机构规
定条件的媒体和证券交易所网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据
公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市
规则》所规定的方法刊登。
第二百八十条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的
程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其
他方式对外公告。
第二百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百八十七条 公司变更主要股东或者公司的实际控制人及合并、分立的，
应当依法报中国证监会核准。
公司变更注册资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第一
款所列情形的，应当自完成工商变更登记之日起（依法不需办理工商变更登记的，
自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。
公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。
第二百八十八条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛
选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行
的程序，并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公司的经营情况和潜在风险等
信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合
条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中
国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。
第二百八十九条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反
规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的
责任追究机制，并配合监管机构调查处理。
公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经
营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应
当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关
人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第二百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百九十一条 公司因下列原因解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百九十二条 公司有本章程第二百九十一条第（六）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百九十三条 公司因第二百九十一条（一）、（三）、（四）、（六）项
规定解散的，应当在国务院证券业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算
组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因二百九十一条（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出申请，
并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。
公司因二百九十一条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织国务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百九十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关
确认。
清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十四章 修改章程
第三百〇一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章
程。
第三百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准。
第三百〇四条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容
的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，
应当依法办理变更登记。
第三百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第三百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十五章 争议解决
第三百〇七条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司
董事、监事和高级管理人员，境外上市外资股的股东与其他股东之间，基于本章
程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华
人民共和国的法律；但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十六章 附则
第三百〇八条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权
的行使；
以上的股份；
（二）主要股东，是指持有的股份占公司发行在外股份总数百分之五以上的
股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第三百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次登记备案的中文版章程为准。
第三百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第三百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第三百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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