证券代码：301162 证券简称：国能日新
国能日新科技股份有限公司
State Power Rixin Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号）
（修订稿）
二〇二三年十月
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册后方可实施。
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经第二届董事会第二十次会
议及第二十三次会议、第二届监事会第十八次及第二十一次会议、2023 年第一
次临时股东大会审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东
大会再次审议通过，并尚需经深交所审核通过，经中国证监会同意注册后方可实
施。
二、本次发行的发行对象为公司实际控制人雍正先生，雍正先生拟以现金方
式认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 48.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 9,413,329 股股票（含
本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定
对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监
会同意注册批复的数量为准。
五、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期
结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所
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的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的
限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,654.65 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 45,654.65 45,654.65
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
七、根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本次发行对象雍正先
生认购本次发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》第六十三条的相关规定，雍正先生已承诺本次发行中所取得的股份自
本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，
可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本
次发行完成后的股份比例共享。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
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操作性，积极回报投资者，公司制定了《国能日新科技股份有限公司未来三年
（2023 年—2025 年）股东分红回报规划》，已经公司第二届董事会第二十次会
议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现
金分红情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案“第六节 公司
利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集
资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期
内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对
象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况参见本预
案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担
赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批
准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资
风险。
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目 录
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 18
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、国能日新、
指 国能日新科技股份有限公司
上市公司
《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本预案、预案 指
A 股股票预案（修订稿）》
本次 向特 定对 象发 行股
国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
票、 本次 向特 定对 象发 指
股股票的行为
行、本次发行
定价基准日 指 公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日
股东大会 指 国能日新科技股份有限公司股东大会
董事会 指 国能日新科技股份有限公司董事会
监事会 指 国能日新科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《国能日新科技股份有限公司章程》
《附 条件 生效 的股 份认 《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股
指
购协议》 份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国家电网 指 国家电网有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
协合新能源 指 协合新能源集团有限公司
隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司
晶科电力 指 晶科电力科技股份有限公司
四方电气 指 四方电气（集团）股份有限公司
长园深瑞 指 长园深瑞继保自动化有限公司
许继集团 指 许继集团有限公司
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司
三一重能 指 三一重能股份有限公司
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五大发电集团指中国华能集团有限公司、中国大唐集团有
限公司、中国华电集团有限公司、中国国电集团有限公司、
国家电力投资集团有限公司；六小集团指中国长江三峡集
“五大六小”发电集团 指
团有限公司、国投电力控股股份有限公司、华润电力控股
有限公司、中国广核集团有限公司、中国节能环保集团有
限公司、中国核工业集团有限公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
“十四五”规划 指
和 2035 年远景目标纲要
“碳达峰”和“碳中和”，我国承诺在 2030 年前二氧化
碳的排放不再增长，达到峰值之后再慢慢下降；我国承诺
“双碳”战略 指
在 2060 年前实现二氧化碳吸收和二氧化碳排放的等量抵
消，不再产生新的二氧化碳排放
根据国家能源局发布的《电力现货市场基本规则（征求意
见稿）》，电力现货市场是指符合准入条件的市场主体开展
电力现货市场 指 日前、日内和实时电能量交易的市场。电力现货市场通过
竞争形成分时市场出清价格，并配套开展调频、备用等辅
助服务交易
根据国家发展改革委、国家能源局印发《电力中长期交易
基本规则》，电力中长期交易指发电企业、电力用户、售
中长期电力交易 指
电公司等市场主体，通过双边协商、集中交易等市场化方
式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交易
源网荷储一体化是一种可实现能源资源最大化利用的运
行模式和技术，通过源源互补、源网协调、网荷互动、网
源网荷储一体化 指 储互动和源荷互动等多种交互形式，从而更经济、高效和
安全地提高电力系统功率动态平衡能力，是构建新型电力
系统的重要发展路径
各地区能源局出台的本区域《发电厂并网运行管理实施细
双细则 指
则》和《并网发电厂辅助服务管理实施细则》
瓦特的简称，基本功率单位，1 秒钟做 1 焦的功，功率为
瓦（W） 指
Capability MaturityModelIntegration 的缩写，即能力成熟
度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所
开发的用以帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、
组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以
CMMI5 指
评估一个企业是否能够提供高质量的产品、高水平服务的
标准。CMMI 把软件开发过程的成熟度由低到高分为 5 级，
即初始级、已管理级、已定义级、已量化管理级和持续优
化级
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 国能日新科技股份有限公司
英文名称 State Power Rixin Technology Co.,Ltd.
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 国能日新
股票代码 301162.SZ
成立日期 2008年2月2日
上市时间 2022年4月29日
注册资本 9,924.9682万元人民币
注册地址 北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号
法定代表人 雍正
董事会秘书 赵楠
成立日期 2008-02-02
电 话 86-10-83458109
传 真 86-10-83458107
互联网网址 www.sprixin.com
电子信箱 ir@sprixin.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在“双碳”战略的指引下，我国能源结构持续向低碳化转型，新能源装机量
和发电量持续提升。根据国家能源局公布的数据，截至 2022 年底，我国风电、
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光伏发电新增装机达到 1.25 亿千瓦，已连续三年突破 1 亿千瓦；2022 年，我国
风电、光伏发电量首次突破 1 万亿千瓦时，达到 1.19 万亿千瓦时，同比增长 21%，
占全社会用电总量的 13.80%，接近城乡居民生活用电总量。
在能源结构加速转变的背景下，新能源发电由于其随机性、波动性及间歇性
的特点，导致发电侧电力供应波动明显加剧，对电网及电力系统的稳定运行带来
了较大的冲击，促使我国电力系统加速向以新能源为主体的新型电力系统转型。
明确提出，推动电力系统向适应大规模高比例新能源方向演进，统筹高比例新能
源发展和电力安全稳定运行，加快电力系统数字化升级和新型电力系统建设迭代
发展。
以新能源为主体的新型电力系统，一方面，需要加强人工智能、云计算、大
数据、物联网、移动互联等信息技术在能源领域的推广应用，实现电源端、电网
端和负荷端的智能化升级，提升电力系统的灵活性和稳定性；另一方面，需要依
托数字化手段，围绕电力生产、传输和消费的全流程进行数字化整合，建立能源
数据生态，在新型电力系统下实现“源网荷储”的有效互动和多种电力形式的高
效互补，提高电力系统效率，促进对电能的高效利用和对新能源电力的有效吸纳。
随着新型电力系统向智能化和数字化等方向加速发展，信息技术在我国电力系统
建设中的应用逐渐深入。
围绕能源结构转型，近年来我国出台了多项政策支持电力市场改革和新型电
力系统的建设。
力市场体系的指导意见》，明确到 2025 年全国统一电力市场体系初步建成，到
型电力系统发展蓝皮书》，明确以 2030 年、2045 年、2060 年为新型电力系统
构建战略目标的重要时间节点，制定新型电力系统“三步走”发展路径，即加速
转型期（当前至 2030 年）、总体形成期（2030 年至 2045 年）、巩固完善期（2045
年至 2060 年），有计划、分步骤推进新型电力系统建设的“进度条”。2023
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年 7 月，中央全面深化改革委员会发布了《关于深化电力体制改革加快构建新型
电力系统的指导意见》，强调要深化电力体制改革，加快构建清洁低碳、安全充
裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动能源生产和消费
革命，保障国家能源安全。
综合以上，国家相关产业支持政策的密集出台，加快了我国电力系统向以信
息化、数字化为特征的新型电力系统的转型，为电力信息化行业的进一步发展提
供了机遇。
随着“双碳”战略目标的逐步推进，我国新能源行业仍将保持快速增长态势。
根据全球能源互联网发展合作组织发布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究
及 2060 年展望》，预计我国 2025 年风电、光伏累计装机容量将分别达到 5.36
亿千瓦和 5.59 亿千瓦，风光装机占比将达到 37.2%，2020 年至 2025 年平均复
合增长率为 15.62%，2030 年风电、光伏累计装机容量将分别达到 8.00 亿千瓦
和 10.25 亿千瓦，风光装机占比将达到 48%，2025 年—2030 年平均复合增长
率为 10.76%。新能源行业持续快速发展，对相关支持性和配套性行业形成了巨
大的市场需求，而新能源的消纳问题对发电、输变配电、售用电侧的信息采集、
感知、处理、应用等环节建设都提出了更高要求，电力信息化将成为新型电力系
统建设中平衡供需的关键技术，由此新能源产业信息化将迎来新的发展契机，市
场规模将持续扩大。
近年来，依托新能源发电行业的快速发展以及自身产品及服务较强的竞争实
力，公司业务规模不断扩大，产业链持续延伸。在业务不断增长及战略布局不断
优化的过程中，公司除了日常经营资金需求逐步增加外，在技术升级和研发，产
品创新、业务拓展等方面亦需要大量的资金投入。作为轻资产企业，银行贷款等
间接融资途径难以完全满足公司快速发展的需要，本次向特定对象发行 A 股股
票进行融资将为公司的稳定持续发展奠定坚实的资金基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
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随着我国电力能源开始向清洁化方向快速发展，新能源发电装机容量和占比
快速提升。新能源电力的不稳定性和对电网带来的压力和冲击迫切需要电力系统
加强新一代信息化技术的推广和应用，实现电厂、电网、终端负荷等各领域的智
能化转型升级，提高电力系统灵活感知能力和高效平稳运行的能力，电力信息化
市场发展前景广阔。
从长远来看，随着新能源信息化应用环节的增加以及应用程度的深化，一方
面，新能源信息化市场潜力巨大，另一方面也对各类信息化产品及服务提出了更
高的要求。为适应行业发展趋势，抓住行业发展机遇，公司需要进一步优化产品
结构，在深耕电源端产品的同时，保持创新动力，通过技术、产品和服务的持续
创新升级实现产品线的延伸，深入拓展新能源电力交易市场，提升公司产品在电
网端、负荷端、储能端的覆盖能力，实现“源网荷储”一体化发展战略规划，完
成以能源信息化及数字化技术实现对清洁能源高效、智能化管理的战略目标。
公司主要面向电力市场主体提供新能源信息化产品及相关服务，产品主要以
新能源发电功率预测产品为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能
运营系统、电网新能源管理系统等其他新能源信息化产品及服务为补充。截至
家，同比增长 23.30%，服务电站规模持续上升。
本次多应用场景下电力交易辅助决策管理平台项目是公司基于对新能源行
业的多年服务经验和对新能源行业发展趋势的深刻理解，在国家提出构建以新能
源为主体的新型电力系统的大背景下，深耕前沿领域的技术研发与应用，顺应行
业发展趋势，在新能源电力交易领域进行的进一步深入布局。项目建设完成后，
一方面，基于长期稳定的客户基础和良好的行业声誉，公司可迅速获得市场，完
成产品布局，实现先发优势；另一方面，公司将通过深化、拓展与新老客户在多
个产品线的合作，进一步扩大公司的客户基数，提高与客户的合作广度及深度，
有利于公司巩固和提升行业地位，扩大市场份额，提高市场占有率。
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随着新能源行业进入精细化、集约化增长阶段，一方面，信息技术在新型电
力系统建设、新能源精细化管理、新能源高效利用等方面的作用更加凸显，市场
上各类新能源信息化应用技术层出不穷；另一方面，随着电力系统逐渐向智能化
和数字化方向发展，数据资产的可用性和重要性显著提升。在这一背景下，公司
拟建设新能源数智一体化研发平台，搭建完善的一站式新能源大数据平台、智能
模型平台和研发工具平台，深度挖掘内部数据资产价值，利用数字化手段提高公
司的服务能力和研发能力，提升技术水平和研发、生产效率，增强公司的综合竞
争力。
本次向特定对象发行股份募集资金将为公司业务的可持续发展提供长期资
金支持，有利于增强公司的资本实力，保障公司业务健康、稳定发展，提高公司
的盈利能力及抵御市场风险的能力，助力公司长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍
正先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍
正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为 48.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 9,413,329 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对
象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股
票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会
同意注册批复的数量为准。
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象
发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,654.65 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 45,654.65 45,654.65
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生，发行对象与公
司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了同意的事
前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的
相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提
交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东、实际控制人雍正先生直接持有公司股份
股份 8,803,358 股，占公司本次发行前总股本的 8.87%。雍正先生、丁江伟先生
已签署《一致行动协议》，为一致行动人，两人合计持有公司 35,434,445 股股
票，占公司本次发行前总股本的 35.70%。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限 9,413,329 股股票计算，本次发行
完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 为 108,663,011 股 ， 雍 正 先 生 直 接 持 有 公 司 股 份
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
动人丁江伟先生合计持有公司股份 44,847,774 股，占本次发行完成后公司总股
本的 41.27%。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分
布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈
报批准程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议及
第二十三次会议、第二届监事会第十八次及第二十一次会议、2023 年第一次临
时股东大会审议并通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行
以下核准程序：
注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部呈报批准程序。
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
公司本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生，其基本情
况如下：
姓名 雍正
性别 男
国籍 中国
身份证号 120104197501******
住所 北京市海淀区****
是否拥有其他国家或地区居留权 否
二、最近五年任职情况
截至本预案公告日，雍正先生最近五年主要任职情况如下：
任职单位名称 单位担任的职务 任职期限 是否与任职单位存在产权关系
国能日新 董事长、总经理
至今 有 26.83%股份
北京铁力山科技股份 2022 年 6 月 是，截至本预案公告日，直接持
董事
有限公司 至今 有 17.82%股份
北京允能投资管理有 2015 年 5 月
董事 否
限公司 至今
中嘉能智慧能源有限 2023 年 8 月 是，截至本预案公告日，间接持
董事
公司 至今 有 15.00%股份
四方公社（北京）国际 2016 年 12 月 是，截至本预案公告日，直接持
监事
贸易有限公司 至今 有 24.00%股份
北京允公允能科技有 2015 年 9 月 是，截至本预案公告日，直接持
监事
限公司 至今 有 15.00%股份
三、对外投资情况
截至本预案公告日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，雍正先生
控股或参股的其他企业如下：
对外投资的企业 持股比例
四方公社（北京）国际贸易有限公司 24.00%
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北京凡是自然信息科技有限公司 20.00%
北京允公允能科技有限公司 15.00%
北京铁力山科技股份有限公司 17.82%
宁波保税区星合君行投资合伙企业（有限合伙） 1.88%
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，雍正先生最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交
易情况
本次向特定对象发行前，公司与雍正先生及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。本次发行完成后，雍正先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业
竞争。
本次发行前，雍正先生为公司控股股东及实际控制人，且为公司的董事长及
总经理，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与雍正先生
及其控制的其他企业之间新增关联交易。
六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，雍正先生与公司不存在重大交易。
七、本次认购资金的来源
雍正先生将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为合法合规的自
有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公
司及其关联方资金用于认购的情形。
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司承诺不存在直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形，亦不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
八、关于豁免要约收购的说明
公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为公司控股股东、实际控制
人雍正先生。本次发行前，雍正先生直接持有公司 26,631,087 股股票，占本次
发行前公司总股本的 26.83%，雍正先生的一致行动人丁江伟先生直接持有公司
人丁江伟先生合计持有公司 35,434,445 股股票，占本次发行前公司总股本的
司本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。
鉴于雍正先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，在经公司股东大会非关联股东同意雍正先生免于发出收购要约后，上述
情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发
出收购要约的规定。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方）
认购人：雍正（乙方）
协议签订时间：2023 年 10 月 12 日
二、认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 45,654.65 万元。
三、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二
十三次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格为
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行股票的发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定
对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数
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量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 9,413,329 股股票（含本数），
未超过本次发行前甲方总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前
款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数
量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
限售期：乙方认购的甲方本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本
次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议
第一条规定的认购金额。
四、其他约定
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手
续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
五、协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、
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行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为
准。
六、违约责任
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未
按照甲方通知认购的，构成违约；
（2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案
而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
（3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不
构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情
形的除外。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,654.65 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 45,654.65 45,654.65
本次向特定对象发行股票募集的资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项
目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定
的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分
析
（一）多应用场景下电力交易辅助决策管理平台项目
项目名称：多应用场景下电力交易辅助决策管理平台项目
项目实施主体：国能日新科技股份有限公司
项目建设地点：北京市海淀区西三旗建材城中路 27 号金隅智造工场
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项目投资额：总投资 20,952.25 万元，拟使用本次募集资金投入 20,952.25 万
元
项目主要建设内容：本项目从算法研发、平台业务体系完善、平台底层重构、
交易托管业务体系搭建、平台运维功能升级等方面对公司电力交易辅助决策系统
进行升级，具体建设内容包括：研发适用于多应用场景、多省份、多主体、多约
束因子的电力交易辅助决策算法，并相应扩展软件功能，搭建适用于多省份、多
应用场景、多主体复杂交易的平台软件，重构平台底层架构及部署方式，并针对
不同省份实现平台的模块化分离，开发交易托管功能，升级运维功能，实现平台
的自动优化和运维
（1）顺应电力市场化改革方向，拓展电力交易市场
自 2015 年《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》及
其配套文件印发实施以来，我国电力市场化改革及电力交易市场的建设稳步推进。
场体系的指导意见》，明确到 2025 年全国统一电力市场体系初步建成，到 2030
年全国统一电力市场体系基本建成；2022 年 3 月，国家能源局发布《关于加快
推进电力现货市场建设工作的通知》，明确进一步深化电力体制改革、加快建设
全国统一电力市场体系，以市场化方式促进电力资源优化配置；2022 年 11 月，
国家能源局发布《电力现货市场基本规则（征求意见稿）》和《电力现货市场监
管办法（征求意见稿）》，标志着电力现货市场在全国推广方面再进一步。
作为服务于新能源行业的软件和信息技术服务企业，公司紧跟市场发展趋势，
开发和完善适应电力市场化改革方向，符合新能源行业发展要求的前瞻性电力信
息化技术及相关产品。本项目在公司原有电力交易辅助决策系统的基础上，进一
步深入研发针对多应用场景、多省份、多主体、多约束因子的电力交易策略算法
及相关产品，有助于公司把握行业发展机遇，进一步拓展电力交易应用市场，提
升市场占有率和盈利能力。
（2）丰富产品功能和适用性，进一步顺应用户需求
随着全国统一电力市场的加速推进，电力交易的接入省份、参与主体、交易
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场景等显著增加，同时，由于电价形成的影响因素较多，导致市场主体在参与电
力交易时普遍面临如下问题：①各省市场规则复杂。我国电力交易市场以省级市
场为主，各省由于资源禀赋、用电需求、发电能力等不同，导致其在电网规则、
新能源考核规则、交易规则、信息披露规则等方面也不相同，需要针对各个省份
分别进行策略研究和算法开发；②交易主体及场景日趋多样。一方面，新能源发
电企业、储能主体、售电公司、大型电力用户、虚拟电厂等主体逐渐参与到电力
交易市场中；另一方面，随着电力市场加速建设，除了传统的省间交易、省内交
易、年度交易和月度交易外，月内交易、分时段交易、日前交易和实时交易等多
种交易场景陆续出现，进一步增加了交易策略的变量和参数，显著增加了策略寻
优的难度；③收益目标的考虑因素较多。由于不同新能源电站的中长期签约价格、
补贴价格、签约电量均不相同，同时电站收益系综合中长期收益+日前收益+现货
实时收益+考核+分摊形成最终收益，导致电站在计算收益最大化策略时需要考虑
的因素较多；④基础能力要求显著提高。基于我国电力市场“中长期+现货”的
交易模式，电力交易对市场参与主体的气象预测能力（包括极端气象预测、短期、
中长期气象预测）、发电功率预测能力、负荷预测能力等的要求显著提高，电量
及电价预测偏差将显著影响电力交易收益。
本项目针对电力交易中的上述难点，对公司已有的电力交易辅助决策系统进
行全面升级，形成适用于多应用场景、多省份、多主体、多约束因子的电力交易
辅助决策管理平台，并进一步优化电力交易相关策略和算法，丰富平台功能，提
高适用性，满足客户需求。项目建成后将有助于公司提高在电力交易市场的竞争
力和市场占有率，提升公司盈利能力。
（3）实现关键性产品布局，助力公司提升市场影响力和竞争实力
随着我国能源结构转型和电力市场化改革的稳步推进，我国电力交易市场逐
渐完善，新能源企业在电力市场交易中的参与程度越来越高，主体多元、竞争有
序的市场体系正在逐步形成。在前述背景下，公司基于多年深耕新能源行业的丰
富经验积累，以及在功率预测领域内的研发、技术、数据、客户等资源优势，通
过将气象预测、功率预测和电价预测等方面的核心能力进行延展，研发和升级电
力交易辅助决策系统，开拓新能源电力交易、新能源辅助服务市场，实现在电力
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市场体系中的关键性产品布局，提升公司在新能源信息化产业中的产品覆盖能力
和市场影响力，进一步增强公司的竞争优势，提升竞争实力。
（1）电力市场化改革背景下，电力交易市场规模迅速扩大
的电力市场体系的指导意见》，明确到 2025 年全国统一的电力市场体系初步建
成，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成。截止到 2022 年底，我国首批
电力现货试点省份相继推进按周、按月、按季度、按年连续结算，上海、江苏、
安徽、辽宁、河南、湖北等 6 省市为第二批电力现货试点已启动模拟试运行，南
方区域市场启动调电试结算，省间电力现货交易结算试运行正在进行中。
根据国家能源局披露数据，2022 年按交易口径统计，全国市场交易电量共
个百分点，其中跨省跨区市场化交易电量首次超过 1 万亿千瓦时，同比增长近
量首次超过 60 万家，同比增长 29%。
随着全国统一电力市场体系加速建设，电力交易市场规模迅速扩大，为本项
目产品提供了广阔的市场需求空间，有助于本项目实现良好的经济效益。
（2）公司具有丰富的技术及人才储备
公司积极进行电力交易相关的技术研发和创新，已形成一定的技术积累。公
司目前拥有“一种电力现货交易月度收益仿真分析方法及装置”“电力现货交易
中风电场出力申报方案的确定方法及装置”“风电场电力交易辅助决策支持系统
及辅助决策支持方法”“新能源中长期电力交易辅助决策支持系统 V1.0”“新能
源电力交易辅助决策支持系统 V2.0”等多项与电力交易应用相关的专利授权及
软件著作权。
作为一家以创新驱动的高新技术企业，公司拥有由数十名气象学、物理学、
计算机科学与技术、电子信息科学与技术等专业硕士、博士组成的研发团队，均
具有丰富的行业经验和技术研发经验，对新能源产业有深入的理解和把握。丰富
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的技术及人才储备为本项目的实施提供了可靠的保障。
（3）公司拥有优质的客户基础及良好的品牌形象
公司在新能源产业中深耕多年，凭借产品和技术优势树立了良好的用户口碑
和品牌形象，与新能源产业的主要市场主体均建立了稳定的合作关系，客户粘性
较高。公司客户涵盖了新能源发电产业的各个方面，包括国家电网和南方电网两
大电网公司，“五大六小”发电集团等主要电力生产主体，协合新能源、隆基绿
能、晶科电力等主流新能源发电集团，四方电气、长园深瑞、许继集团、明阳智
能、三一重能等主流新能源设备厂商，以及中国电力建设集团、中国能源建设集
团等大型新能源工程承包商等。截至 2022 年底，公司新能源电站客户数量为
本项目主要目标客户为发电企业、售电公司和电力用户，与公司目前的客户
群体高度重合，公司广泛的客户基础和良好的品牌知名度将为本项目的顺利实施
提供客户和市场保障。
本项目总投资额 20,952.25 万元，拟全部使用本次募集资金投入，项目投资
构成情况见下表：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占投资总额比例 拟投入募集资金
合计 20,952.25 100.00% 20,952.25
本项目计划建设期为 36 个月，目前公司已完成项目可行性论证等工作，本
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项目具体实施进度安排如下：
单位：月份
实施进度
序号 建设内容
经测算，本项目税后内部收益率为 17.23%，具备良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目涉及的备案等相关报批事项正在办理过程中。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的
需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（二）新能源数智一体化研发平台建设项目
项目名称：新能源数智一体化研发平台建设项目
项目实施主体：国能日新科技股份有限公司
项目建设地点：北京市海淀区西三旗建材城中路 27 号金隅智造工场
项目投资额：总投资 19,702.40 万元，拟使用本次募集资金投入 19,702.40
万元
项目主要建设内容：拟建设新能源数智一体化研发平台，搭建完善的一站式
新能源大数据平台、智能模型平台和研发工具平台，深度挖掘内部数据资产价值，
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提升公司技术水平和研发、生产效率
（1）加速新技术落地应用，提升公司的技术实力和研发实力
随着科技的进步发展，越来越多的前沿技术不断涌现，并不断应用于各行业
的新业务场景中。电力行业作为传统能源行业，在能源结构转型的今天，技术赋
能显得更加重要。我国新能源产业已进入精细化和集约化增长阶段，信息技术在
新型电力系统建设、新能源精细化管理、新能源高效利用等方面的作用更加凸显。
在这一背景下，公司需要紧跟行业发展趋势，提高自身研发能力和技术水平，丰
富技术储备，通过不断探索新技术应用落地来增强产品和服务的竞争实力。
本项目通过一体化研发平台的建设，着眼于利用人工智能、云计算、大数据
等技术对内部数据资产和知识沉淀进行深度挖掘和高效利用，形成成熟、完善的
一站式新能源大数据平台、智能模型平台和研发工具平台，着力于实现新能源数
据采集、气象数据交互和优化、数据共享、数据资源转化、模型研发和迭代、技
术和应用迭代、智能化产品开发等功能的综合集成，开启技术应用新方向，利用
数字化手段提高公司的技术能力和研发能力，强化公司技术优势。
（2）深度挖掘数据价值，推动业务数据向数据资产转化
随着业务的持续快速发展，公司内部形成了多个具体业务的信息单元和数据
单元，大量的业务支持系统、功能和应用重复建设，存在较大的数据资源和计算
资源浪费；同时，组织壁垒也导致数据孤岛的出现，使公司内部数据难以实现统
筹规划和高效利用。本项目通过一体化数据平台的建设，着力于打破公司内部的
各项数据孤岛，借助云计算、人工智能等技术，进一步研发符合公司要求的数据
处理、数据挖掘、数据梳理和数据分析等各项技术，提高数据的可用性，实现对
数据价值的深度挖掘，为公司产品和应用研发，服务客户等提供坚实的数据基础，
推动公司业务数据向数据资产的转化。
（3）优化模型平台，提高研发效率和生产效率
一方面，公司现有产品的开发模式属于一个应用场景对应一个模型的定制化
模式，不同的应用场景往往均有独立的设计架构和设计参数，可复制性差，且在
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产品开发中，每个核心瓶颈均需要进行定制化的研究和开发，而一旦应用场景发
生变化，整个模型均需要重新设计和开发，产品研发和产品迭代的效率较低；另
一方面，随着人工智能技术的快速发展，借助人工智能技术对现代数值天气预报
技术进行改进和提升已逐渐成为趋势。
基于以上因素，本项目通过研发基于人工智能技术的行业模型平台，探索人
工智能技术在气象算法、功率算法、控制算法等业务环节中的应用，研发具备极
强泛在算力，适用大量复杂应用场景的统一模型架构，提高研发效率和生产效率，
形成统一的技术和业务支持平台，实现公司技术水平、产品性能和服务能力的显
著提升，有利于公司重塑竞争优势，拓展业务领域，保证持续领先的竞争实力，
实现可持续快速发展。
（1）公司拥有深厚的技术沉淀和人才储备
作为深耕新能源领域的软件和数据服务企业，公司通过持续的技术研发和产
品创新，在气象预测、功率预测建模、数据处理、软件开发等多个领域取得了一
系列研发成果，掌握了多项核心技术，形成了完备的知识产权体系。截至 2023
年 6 月 30 日，公司累计获得发明专利 57 项，与主营业务相关的软件著作权 94
项，连续多年被认定为国家高新技术企业，取得了国家“专精特新”小巨人证书，
并已通过了国家重点软件企业评审。近年来，公司陆续获得 2020 年度技术创新
奖二等奖、2018 年度和 2019 年度电力创新一等奖、2018 中国电力科学技术进
步奖三等奖等诸多荣誉奖项。作为一家以创新驱动的高新技术企业，公司拥有由
数十名气象学、物理学、计算机科学与技术、电子信息科学与技术等专业硕士、
博士组成的研发团队，公司高级管理人员和核心骨干均具有丰富的新能源行业从
业经验，对新能源产业有深入的理解和把握。深厚的技术和人才储备为本项目的
实施提供了有力的保障。
（2）完善的研发制度和良好的创新环境，为项目实施提供了有利条件
作为一家以创新驱动的高新技术企业，公司拥有完善的研发制度、充足的研
发投入和良好的人才培养机制。
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公司技术创新以市场需求为导向，通过销售人员、技术支持人员等与客户的
持续沟通，以及对国家政策、法规的分析与解读，挖掘客户的需求，了解行业发
展趋势，为公司的研发创新提供方向。公司建立了完善的研发管理规章制度，包
括以市场需求为导向的研发创新战略，多部门合作的研发机制，以创新成果为主
要考核目标的研发考核机制，以及严格的技术保密、内部知识管理等制度。公司
持续完善技术人才激励和考核体系，通过提高研发人员薪酬待遇，建立研发人员
薪酬与技术能力、创新能力、创新意识、研发成果相对接的薪酬考核体系，从多
维度打造研发激励机制，充分调动研发人员的研发积极性和创造力，培养创新氛
围。在此基础上，公司建立了多渠道的资金投入体系，为技术创新工作提供可靠
和稳定的资金来源，并不断加大投入强度，保证了研发工作的正常运行，提高了
技术创新的整体效率。
完善的研发制度和良好的创新环境为本项目的实施提供了有利的条件。
本项目总投资额 19,702.40 万元，拟全部使用本次募集资金投入，项目投资
构成情况见下表：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占投资总额比例 拟投入募集资金
合计 19,702.40 100.00% 19,702.40
本项目计划建设期为 36 个月，目前公司已完成项目可行性论证等工作，本
项目具体实施进度安排如下：
单位：月份
序号 建设内容 实施进度
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。
截至本预案公告日，本项目涉及的备案等相关报批事项正在办理过程中。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的
需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（三）补充流动资金项目
公司计划使用本次募集资金中的 5,000.00 万元用于补充流动资金，以满足
公司业务规模扩大产生的营运资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持，从
而提高公司抵御市场风险的能力，增强公司的持续盈利能力。
（1）项目的必要性
①满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
入 2.48 亿元、3.00 亿元、3.60 亿元和 1.89 亿元，公司经营规模持续扩大，资
产规模不断增加。近年来，新能源行业持续快速发展，对相关支持性和配套性行
业形成了巨大的市场需求，在这一背景下，公司计划在原有业务基础上，进一步
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完善产品布局，提升研发实力，把握市场机遇并实现加速发展。随着公司业务规
模的持续扩大，以及研发及市场等方面投入的不断增加，公司对营运资金的需求
也随之加大，本次募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所
带来的新增营运资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。
②保持公司稳定的资本结构，提升抗风险能力
相对充足的流动资金是公司各项业务稳步发展的重要保障。公司使用募集资
金补充流动资金，一方面有利于保持稳定的资本结构，增加流动资金的稳定性和
充足性，更好地满足公司经营对新增营运资金的需求；另一方面能够壮大公司资
金实力，提高公司抵御市场风险的能力和财务灵活性，为后续发展提供有力保障。
（2）项目可行性
①本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办
法》《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资
金运用的规定。
②本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体
公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理方
面，按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投
向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位
后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，
有利于加快拓展业务布局、推动新能源信息化产品创新和升级换代，为公司进一
步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行，
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符合发行人及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有着较好的直接和间接经济效益，有利于提高公司的
盈利能力。在项目建设期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现
一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司盈利能力有望得到持续
的提升。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，
营运资金需求将得到满足，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综合以上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和可行
性，募集资金投资项目符合国家产业政策、法律法规规定及公司战略发展规划。
公司募集资金投资项目具备良好的市场前景，项目顺利实施后将给公司带来良好
的经济效益，提升公司核心竞争力，进一步增强公司的盈利能力，符合公司和全
体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高
管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于多应用场景下电力交易辅助决策管
理平台项目、新能源数智一体化研发平台建设项目以及补充流动资金，募集资金
投资项目均为围绕主营业务开展。公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉
及对现有资产的整合。本次发行将为公司业务发展提供长期资金的支持，并进一
步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力，符合公司的发展战略，不会对公司
业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本、股权结构等将相应发生变化，公
司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等
有关条款进行相应调整，以适应向特定对象发行完成后的法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，雍正先生仍为公司的控股
股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（ 四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至
本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发
展规划，均与公司的主营业务相关，将增强公司核心竞争力，扩大业务规模。本
次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的业务收入结构亦不会发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资金实力将得到进
一步增强，营运资金得到充实，公司的偿债能力、间接融资能力进一步提升，有
助于增强公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生效益需
要一定的过程和时间，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等
指标被摊薄。但从长期来看，随着募集资金投资项目预期收益的实现，公司营业
收入与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提升。公司也对前
述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补措施，相关主体对上述填补措施的切实
履行作出承诺，详见“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本次发行募集资金投资项目建成后，将为公司业务发展及长远布局提供核心
驱动力，有利于公司提升市场竞争力，扩宽市场空间，稳步提升盈利能力，为公
司的可持续发展提供良好的保障。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，
资本实力将得以提升；在募集资金逐步投入项目后，公司投资活动现金流出将相
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应提升；随着募集资金投资项目建成并运营成熟后，公司未来经营活动现金流量
预计将逐渐提升，长期来看，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况
本次发行后，公司的实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人
及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同
业竞争和其他新的关联交易。公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司
关联交易及同业竞争的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东
权益不受损害
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控
制的关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联
方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其控制的关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其控制的关联方
违规提供担保的情形。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，
财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到补
充，有利于公司进行长期资金规划，提高资金使用的灵活性，避免使用债务资金
投资而产生的期限错配问题。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证分
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析，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。本次发行不存在大量
增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情形。
六、本次股票发行相关风险说明
公司本次向特定对象发行 A 股股票存在下述各项风险因素需要重点考虑：
（一）行业及市场风险
公司产品及服务的终端用户除少部分电网公司、发电集团外，大部分为新能
源电站，而电力的使用与宏观经济的关联度较高，当宏观经济出现波动或增速放
缓时，社会生产和生活的各项活动均会放缓，对电力的使用也会减少，从而将影
响到各新能源投资主体对新能源电站的建设计划，进而影响公司的经营收入和经
营业绩。尽管公司经营业绩主要来自于存量客户，但是公司依然存在因宏观经济
波动而造成经营业绩波动的风险。
公司在新能源信息化领域内具有品牌优势、客户优势、技术优势、产品优势
等多项竞争优势，市场竞争力较强。但是，由于新能源信息化行业发展迅速，市
场规模持续扩大，因此行业新进入者较多，且个别竞争对手实力强劲，因此如果
公司不能持续保持各项竞争优势，积极进行产品创新和技术研发，维持市场竞争
力，则公司将面临市场竞争加剧的风险。
公司下游新能源发电行业以及公司所在的新能源信息化领域与国家宏观经
济形势、国家产业政策的关联度较高，政策扶持力度在一定程度上影响了行业的
景气程度。近年来，在产业政策的推动下，我国能源结构加速转型，新型电力系
统加速构建，新能源信息化市场规模持续扩大。但是，目前我国电力市场仍处于
市场化转型过程中，相关配套机制及政策仍不完善，若未来新能源相关产业政策
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出现不利变化，或是政策落地不及预期，则可能对公司业务发展产生不利影响，
公司面临一定的产业政策风险。
（二）业务经营风险
报告期各期，公司主营业务收入分别为 24,227.82 万元、28,832.85 万元、
的净利润分别为 5,219.31 万元、5,732.93 万元、
得益于主营业务的持续成长，公司经营业绩呈增长趋势。
公司主营业务的发展受下游新能源发电行业的发展情况、新能源产业政策、
行业竞争环境和公司竞争实力等多种因素的影响。受益于下游新能源发电行业的
快速发展，公司业务快速成长，但是若下游行业因成本上升、电网消纳能力不足
等原因而导致需求低迷，或是因行业发展趋于稳定、市场需求趋于饱和而导致需
求减少，则公司业务成长将受到影响；同时，公司也存在因行业竞争加剧，公司
无法持续保持竞争优势等因素而导致盈利能力下降的可能。受多重因素的影响，
公司存在业绩无法持续增长，甚至出现下滑的风险。
公司所处的软件和信息技术服务业具有产品和技术创新迅速，技术迭代较快
的特点，对厂商的研发能力和技术先进性有着较高的要求。公司本次募集资金投
资项目的研发投入较大，而技术创新及产品开发除了需要投入大量的资金和人员
外，也需要通过不断尝试才可能成功，公司本次募集资金投资项目存在因关键技
术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险。
除上述投资项目风险外，如果公司在发展过程中技术研发速度和技术先进性
不能持续优于竞争对手，或者公司未能对行业技术发展趋势和技术应用趋势等作
出正确判断，则公司也存在因研发能力和技术能力落后而导致竞争力下降的风险。
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本次发行后，公司的业务规模及资产规模将进一步扩大，在资源整合、技术
和产品研发、市场开拓、财务管理和内部控制等方面对公司的管理提出了更高的
要求。虽然公司已积累了丰富的管理经验，具有完善的治理结构，形成了有效的
内部激励机制和约束机制，但是如果公司管理水平不能在经营规模扩大的同时适
时调整和优化，适应业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，则将对公司业务的
正常推进产生不利影响，公司可能面临因规模迅速扩大而带来的管理风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目的建设实施将对公司发展战略的实现、经营规模的扩
大、业绩水平的提高产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的建设规模、
项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能因技术开发的不确定
性、投资成本变化、下游市场变化或不可抗力等因素而产生不确定性，本次募集
资金投资项目存在可能无法及时、充分实施的风险。
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性
研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性
分析是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、对市场和技术发展趋
势的判断等因素作出的，在项目实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存
在发生变化的可能，受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项
目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用及人工
成本。尽管公司募集资金投资项目的预期效益良好，但是未来若项目实际效益与
预期效益偏离较大，则项目新增折旧摊销和人工成本将对公司的盈利能力产生不
利影响，公司存在因募投项目新增折旧摊销及人员成本而导致盈利下降的风险。
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（四）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
因本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集资金，且
发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行失败或募集
资金不足的风险。
由于本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度的
增加，而募集资金投资项目效益的产生则需要一定的过程和时间，因此，在本次
发行完成后的一定时期内，公司的经营净利润可能无法与总股本和净资产的规模
保持同步增长，公司存在发行后即期回报在短期内被摊薄的风险。
公司股票在深交所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一
定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投
资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间
周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。本次发行前后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定。公司现行的《公司章
程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司利润分配的原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况及外部融资
环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分
配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股利分配形式及间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条
件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况
和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）利润分配形式
公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，
以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
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（四）现金分红的条件及最低比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
除按照下列第（五）中规定实施差异化现金分红政策外，在满足上述现金分
红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
利润的 30%。
（五）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行
情况。
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前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或
超过人民币 5,000 万元。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方
案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批
准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电
子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
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公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由
董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事
会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规及规范性文件的有关规定。
（八）分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通
过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
于 2021 年度利润分配预案的议案》，拟以总股本 70,892,630 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税），共计派发现金股利 31,901,683.50
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增
股本，不送红股。2022 年 5 月 31 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。2022 年 6 月 14 日，公司 2021
年年度权益分派实施完成。
《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以总
股本 70,892,630 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.50 元（含税），
共计派发现金股利 38,990,946.50 元（含税）；同时拟进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本数为 99,249,682 股，不送红
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股，剩余未分配利润转结至以后年度分配。2023 年 5 月 5 日，公司召开了 2022
年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股
本预案的议案》。2023 年 6 月 6 日，公司 2022 年年度权益分派实施完成。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表中归
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 属于上市公司普通股股东的
（含税）
净利润 净利润的比例
公司于 2022 年 4 月 29 日在深交所创业板上市，上市前公司适用的《公司
章程》中未约定现金分红的比例；上市后公司制定并执行的利润分配方案符合《公
司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润
在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，
主要用于公司日常的生产经营和补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提
高抗风险能力，实现公司的健康可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公
司的实际情况和全体股东的利益。
三、未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划
为进一步完善公司的的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机
制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合
法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际
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情况和未来发展需要，公司董事会特制定《国能日新科技股份有限公司未来三年
（2023 年—2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容
如下：
（一）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规及《公司章程》的相关
规定。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（尤其是中小股东）、独立
董事和监事的意见。
（二）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和
公司的长远可持续发展。
（三）未来三年（2023 年—2025 年）股东回报的具体规划
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超
过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，将充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和
监事的意见和诉求。
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
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律、法规允许的方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长
远和可持续发展的实际情况，以及年度盈利情况、现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。
公司原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情
况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（1）公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
（2）现金分红的比例
在满足上述现金分红条件下，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每
年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监
会的有关规定拟定，并提交股东大会表决。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利金额除以现金股利与折算的股
票股利金额之和。
前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的 30%，
或超过人民币 5,000 万元。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
报经股东大会批准。董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段和当期资金需求，结合各方意见制定利润分配方案。董事会
审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东尤其是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
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的 2 个月内完成股利的派发事项。
司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行现金分红或现金分配比例低于
规定比例的原因，并就公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经
独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整机制
公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件
的规定。
明原因后提出调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会
和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）分红回报规划的制订周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监
事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的
股东回报计划，并报经股东大会审议。
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资
本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安
排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施
及相关主体承诺
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 45,654.65 万元（含本数），本次发行后，公
司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程
和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响
测算如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
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（2）假设本次发行于 2024 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发
行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过 45,654.65 万
元，本次发行完成后，公司总股本将由 99,249,682 股增至不超过 108,663,011
股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实
际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 6,708.21 万元，2022
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 6,126.11 万元。在
此基础上，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①与
③2023 年比 2022 年增加 15%，2024 年比 2023 年增加 15%。（上述假设仅为
测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年
度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股
本发生影响或潜在影响的行为。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
/2022.12.31 /2023.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 70,892,630 99,249,682 99,249,682 108,663,011
假设情形 1：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润与 2022 年持平，2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
项目
/2022.12.31 /2023.12.31 本次发行前 本次发行后
司股东净利润与 2023 年持平
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 6,126.11 6,126.11 6,126.11 6,126.11
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 0.68 0.68 0.65
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.68 0.68 0.65
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设情形 2：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润较 2022 年增长 10%，2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润较 2023 年增长 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 6,126.11 6,738.72 7,412.59 7,412.59
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 0.74 0.82 0.78
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.74 0.82 0.78
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设情形 3：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润较 2022 年增长 15%，2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润较 2023 年增长 15%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 6,126.11 7,045.03 8,101.78 8,101.78
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 0.78 0.89 0.85
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.78 0.89 0.85
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.94 0.71 0.82 0.78
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项目
/2022.12.31 /2023.12.31 本次发行前 本次发行后
释每股收益（元/股）
注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》
（证监会公告[2010]2 号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整
体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的
周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而
导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发
行 A 股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行
业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募
集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 45,654.65 万元
（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
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合计 45,654.65 45,654.65
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及公司未来整体战略发展方向。多应用场景下电力交易辅助决策管理平台项目
主要用于提升电力交易平台的智能化程度和在多应用场景、多省份、多主体、多
约束因素下的适应能力，在现有产品的基础上更新算法，通过升级交易系统，提
升产品竞争力，保证产品的先进性。新能源数智一体化研发平台建设项目主要用
于搭建公司层面的新能源智慧研发平台，提供适配完善的一站式新能源大数据平
台、智能模型平台和研发工具平台，持续提升公司研发创新能力和服务能力，增
加公司技术储备。补充流动资金项目可以满足公司经营规模持续增长带来的资金
需求，提高公司的资金实力和持续经营能力。
（1）人员储备情况
公司员工专业背景广泛，拥有由数十名气象学、物理学、计算机科学与技术、
电子信息科学与技术等专业硕士、博士组成的研发团队和管理团队，均具有丰富
的新能源行业从业经验，对新能源产业有深入的把握和理解。公司已对核心人员
实施了股权激励计划，以保证经营管理团队的稳定性。
对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用外部招聘和内部培养相结合
的方式取得，募投项目实施所需的管理人员及部分核心技术人员将通过内部竞聘
选拔和自主培养的方式，保证募投项目的顺利实施；公司人力资源部门会根据募
集资金投资项目的实施进度做好人才招聘和培训计划，做好专业技术人才储备，
确保本次向特定对象发行募投项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司深耕新能源信息化产品和相关数据服务近 10 年，经过多年的技术研发，
形成了与新能源发电功率预测、新能源并网智能控制、新能源电站智能运营及电
网新能源管理等相关的核心技术与算法，能够帮助客户实现新能源发电功率的精
确预测，电站的智能运营及新能源电力的高效调度管理。
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
在软件开发领域，公司通过了最高级别的软件能力成熟度模型 CMMI5 认证，
表明公司已具备了持续研发并为客户提供高质量软件的能力。公司专注于新能源
管理领域，通过不断地自主创新和持续地研发投入，在气象、算法和软件开发领
域取得了一系列研发成果及核心技术，形成了完备的知识产权体系。截至 2023
年 6 月 30 日，公司已累计获得发明专利 57 项，与主营业务相关的软件著作权
获得了 2021 年度北京软件核心竞争力企业（创新型）、北京市双软企业、中关
村高成长型科技企业 TOP100、2021 年河北省科学技术奖二等奖、2020 年度技
术创新奖二等奖、2018 年度和 2019 年度电力创新一等奖等诸多荣誉奖项，创
新、创造特征突出。在此基础上，公司每年持续投入技术研发，通过技术创新持
续提升市场地位和竞争优势。丰富和扎实的技术储备为本次募投项目的顺利实施
提供了保障。
（3）市场储备情况
公司在新能源产业中深耕多年，凭借产品和技术优势树立了良好的用户口碑，
与新能源产业的主要市场主体均建立了稳定的合作关系，客户粘性较高。公司客
户涵盖了新能源发电产业的各个方面，包括国家电网和南方电网两大电网公司，
“五大六小”发电集团等主要电力生产主体，协合新能源、隆基绿能、晶科电力
等主流新能源发电集团，四方电气、长园深瑞、许继集团、明阳智能、三一重能
等主流新能源设备厂商，以及中国电力建设集团、中国能源建设集团等大型新能
源工程承包商等。截至 2022 年底，公司新能源电站客户数量为 2,958 家，
较 2021
年增长 559 家，同比增长 23.30%。
与电力市场各主体的广泛合作以及公司多年服务客户所积累的良好口碑，使
得公司具备广泛的客户基础和市场基础，为本次募投项目的顺利实施提供了保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，
公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
并提高未来的回报能力，具体如下：
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定
并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据
相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和
使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发
展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位
后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用
进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预
期收益。
公司将深入打造新能源电力管理“源网荷储”一体化产品体系，积极抓住行
业发展机遇优化产品结构，完善产品矩阵，通过加大技术研发投入，加强市场开
拓力度，完善人才梯队建设等手段，不断扩大经营规模、提高公司综合竞争力和
盈利能力。在深耕电源端产品的同时保持创新动力，通过技术、产品和服务的持
续创新升级实现产品线的延伸，巩固和提升公司的行业地位，促进公司持续快速
发展。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做
出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有
效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《国能日新科
技股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划》，进一步明
晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执
行，公司控股股东、实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟作出如下承诺：
（1）本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行
作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺
届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
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诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执
行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行
权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行
作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺
届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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