深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
上海澳华内镜股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
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目 录
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
澳华内镜、本公司、上市
指 上海澳华内镜股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本
激励计划、本次激励计 指 上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
报告
顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
《监管指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《上海澳华内镜股份有限公司章程》
《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任澳华内镜 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《监管办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的
规定，在澳华内镜提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供澳华内
镜全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳华内镜提供或为其公开披
露的资料，澳华内镜已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对澳华内镜的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海澳华
内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、澳华内镜及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
澳华内镜本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计 500.00 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 13,395.50 万股的 3.73%。本激励计划为一次性授予，不
设置预留权益。
截至本次激励计划草案公告之日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在有
效期内，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为 224.00
万股、预留授予的限制性股票数量为 26.00 万股，加上本次拟授予的限制性股票
数量 500.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
合计为 750.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.60%。公司
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟激励对象人数共计 113 人，占公司员工总数 1,007 人（截至
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理
办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占拟授予限
序 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总
号 司股本总额
（万股） 量的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 9 人）
副总经理、核心
技术人员
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财务总监
副总经理、董事
会秘书
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其
他人员（共 104 人）
合计 500.00 100.00% 3.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
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且不得在下列期间归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
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送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员、持股 5%以上股东的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股东等主体持有股份转让的有关规
定发生了变化，，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
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五、 本激励计划的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 31.08 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 31.08 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 31.08 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 30.01 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 28.97 元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 30.90 元。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2024 年—2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
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一。
本次激励计划各年度的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个
①2024 年营业收入不低于 9.9 亿元； ①2024 年营业收入不低于 9 亿元；
归属期
②2024 年净利润不低于 1.2 亿元。 ②2024 年净利润不低于 1.1 亿元。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个
①2025 年营业收入不低于 14 亿元； ①2025 年营业收入不低于 12.5 元；
归属期
②2025 年净利润不低于 1.8 亿元。 ②2025 年净利润不低于 1.6 亿元。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三个
①2026 年营业收入不低于 20 亿元； ①2026 年营业收入不低于 17.5 元；
归属期
②2026 年净利润不低于 2.7 亿元。 ②2026 年净利润不低于 2.4 亿元。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”
指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工
持股计划（若有）所涉及的股份支付费用、商誉减值影响的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A+”“A”“B”“C”和“D”五个档次，届时依据限
制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩
效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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个人绩效考核结果 A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。基
于在内窥镜诊疗领域多年的专业技术积累和系统性布局，公司产品已应用于消化
科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室。公司长期坚持底层技术创新
和跨领域人才培养，突破了内窥镜光学成像、图像处理、镜体设计、电气控制等
领域的多项关键技术，具备较强的竞争优势，在国外厂商处于市场垄断地位的软
性内窥镜领域占有一席之地，产品已进入德国、英国、韩国等发达国家市场。为
保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核
业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的
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认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经
营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，选取营业收入和净利润作为考核指标，营业收入指标可用来判断公司未来业
务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未
来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净
利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的业
绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况
以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时
有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终
止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：澳华内镜符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
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象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
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前在公司(含子公司)任职,并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票时
与公司(含子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同（仅董事或退
休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《国浩律师（上海）事务所关于上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，国浩律师（上海）律师事务所律师
认为“本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定”。
综上，本独立财务顾问认为：澳华内镜本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定
澳华内镜 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累
计不得超过公司股本总额的 20%。
澳华内镜 2023 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办
法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：澳华内镜本次激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管
理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为本激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人
承诺：“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由
公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，
不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相
关规定的情形”。
综上，本独立财务顾问认为：澳华内镜不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：澳华内镜本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 31.08 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 31.08 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
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格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 31.08 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 30.01 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 28.97 元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 30.90 元。
经核查，本独立财务顾问认为：澳华内镜本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人
员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
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利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择
Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：澳华内镜本次激励计划的会计处理符合《企
业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。基
于在内窥镜诊疗领域多年的专业技术积累和系统性布局，公司产品已应用于消化
科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室。公司长期坚持底层技术创新
和跨领域人才培养，突破了内窥镜光学成像、图像处理、镜体设计、电气控制等
领域的多项关键技术，具备较强的竞争优势，在国外厂商处于市场垄断地位的软
性内窥镜领域占有一席之地，产品已进入德国、英国、韩国等发达国家市场。为
保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核
业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的
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认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经
营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，选取营业收入和净利润作为考核指标，营业收入指标可用来判断公司未来业
务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未
来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净
利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的业
绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况
以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时
有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
澳华内镜董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》相关规定，并结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，
对本次激励计划的考核目的、考核原则、考核范围、考核机构与职责权限、考核
指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，
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在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做
出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：澳华内镜本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象
对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激
励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理
团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保
证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的
影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了澳华内镜定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，澳华内镜本次激励计划的实施将对
公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）澳华内镜本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
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（二）澳华内镜本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在澳华内镜《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：澳华内镜本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地
方，请投资者以澳华内镜公告的原文为准。
（二）作为澳华内镜本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，澳华
内镜本次激励计划的实施尚需澳华内镜股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）上海澳华内镜股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
（四）上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相
关事项的独立意见；
（五）上海澳华内镜股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
（六）上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见；
（七）上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单；
（八）国浩律师（上海）律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（九）《上海澳华内镜股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
上海澳华内镜股份有限公司
联系地址：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号上海澳华内镜股份有限公司
电话号码：021-54303731
传真号码：021-67681020
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联系人：万梦琪
本独立财务顾问报告一式贰份。
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