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提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会批准后成立。
第三条 提名委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并
直接向董事会负责。
第二章 提名委员会的产生与组成
第四条 提名委员会由三名委员组成，设主任委员一名。
第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分
之一。
第六条 提名委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任，经董事会
选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第四条至六条规
定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 提名委员会的职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 提名委员会的议事规则
第十条 经主任委员或三分之一以上委员提议，可以不定期召开提名委员会临时会议。
若经三分之一以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后 5 天内提出同意或不同意召
开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后 5 日内召集会议。
主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后 5 天内未作出反馈的，视为主任委
员不能履行或不履行召集临时会议职责，三分之一以上委员可以自行召集和主持。
第十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十二条 在会议召开前 3 日，董事会秘书办公室应将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题通知各委员。经全体委员一致书面同意，可以豁免会议提前通知义务。
第十三条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议
部分事项，委员会应予以采纳。
第十四条 提名委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决
权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面
形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会
议上代为陈述。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见
的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。
第十七条 会议表决以举手或书面投票方式进行。
第十八条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的
意见提出补充或解释。
第十九条 委员会会议结束，董事会秘书办公室人员应当对委员会的会议记录和委
员的书面报告进行整理归档，由董事会秘书办公室负责人向董事会汇报。
第五章 附则
第二十条 董事会秘书办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则经董事会批准后生效。
第二十三条 本细则解释权属于董事会。
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二〇二三年十月
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