证券代码：603117 证券简称：ST 万林 公告编号：2023-066
江苏万林现代物流股份有限公司
关于修订公司章程及修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 12
日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及修订部
分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》及《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。
根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，上述规章制度尚需提交
公司股东大会审议通过后方可生效。
《公司章程》修订对照表详见附件，除对照表所列条款，其他条款无实质性
修订。其中，如段落格式、条款编号、标点符号、数字(除注册资本、股本数、
统一社会信用代码、邮政编码和部分日期外) 修改为相应的中文形式等因不涉及
实质性变更不再逐条列示。
修订后的《公司章程》及相关制度已于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对比表
原条款内容 修订后条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏万 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏万
林国际木业有限公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的 林国际木业有限公司（以下简称“万林木业”
）整体变更成立的
股份有限公司。公司在泰州市工商行政管理局注册登记，取得 股份有限公司。公司在泰州市行政审批局注册登记，取得企业
企业法人营业执照。 法人营业执照，统一社会信用代码：9132120066836666XC。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助
理、副总经理(包括常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理（包括常务副总经理）
、董事会秘书、财务负责人
等董事会认定的高级管理人员。
第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心， 第十一条 经依法登记，公司的经营宗旨：以市场为导向，以
建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提供优质现代物 效益为中心，建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提
流服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东 供优质现代物流服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，
获得合理的收益回报。 使全体股东获得合理的收益回报。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和 第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当 份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 二以上董事出席的董事会会议决议。
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
规定履行信息披露义务。公司购回本公司股份，可以下列方式 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
(二) 要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
(三) 中国证监会认可的其他方式。 式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。 票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其直接和间接所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、 其直接和间接所持有本公司股份总数的 25%（法律、法规、规
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公 章、规范性文件和证券交易所允许的情形除外）
；所持本公司股
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份做出其他限制性规定。 本公司股份做出其他限制性规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5% 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%
以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他 以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其
具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有， 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
时间限制。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
承担连带责任。 依法承担连带责任。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”，定期
查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
某一日为股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
有相关权益的股东。 益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
…… ……
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投
资者系指单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份 资者系指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
的股东。 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书 十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
法行为和侵害行为的诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
…… ……。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
内，向公司作出书面报告。 报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
…… ……
第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
(一) 决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
(二) 选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬 董事、监事的报酬事项；
事项； （三）审议批准董事会的报告；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 （四）审议批准监事会报告；
事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 审议批准监事会的报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）对发行公司债券作出决议；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
(九) 对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十一) 修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议批准第四十条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； 形收购本公司股份的事项
(十六) 审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
(十七) 审议因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
形收购本公司股份的事项； 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
(二) 本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 30%以后提供的任何担保；
产的 30%； ……
……
股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审批
程序的责任追究按法律、行政法规、部门规章及监管制度执行。
第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
内举行。 月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)， （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
或者少于本章程所定人数的三分之二时； 的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
东书面请求时； ……。
……
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或
股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，并以现场 股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会
加网络投票形式召开。公司将根据法律、行政法规、证券监管 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
机构及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或监管机 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 第五十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监 通知董事会并发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。监
会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东 事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事
大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否 会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重
则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时 新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议
股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。在 地点应为公司所在地。在股东大会决议公告前，召集股东持股
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名 和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名
册，股东大会所必需的费用由本公司承担。董事会和董事会秘 册。董事会和董事会秘书未提供股东名册的，召集人可以持召
书未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
公司的股东； 是公司的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(七) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 ……
……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日通知各股东并公告原因。 作日公告并说明原因。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)。 书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
…… ……
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
单位印章。 人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单
位印章。
第六十三条 …… 第六十五条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人
组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；公司有两位或两位以上副董
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
…… 董事主持。
……
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。涉及公司商业秘密以及未公
开的敏感信息不能在股东大会公开的除外。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
…… ……
(六) 计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需
要记载的其他内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式；
…… ……
第七十八条 第八十条
……
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 的股份总数。
权、表决权等股东权利。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
依照前款征集股东权利的，征集股东投票权应当向被征集人充 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 第八十一条
…… ……
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
交易事项涉及本章程第七十七条规定事项时，股东大会决议必 易事项涉及本章程第七十九条规定事项时，股东大会决议必须
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
通过方为有效。 方为有效。
如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于
定进行审议、表决。 一条规定进行审议、表决。
第八十二条 第八十四条
…… ……
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 (四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，同一表决权对该等提案只能投一次同意票，否则， 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不可抗 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第八十八条 第九十一条
…… ……
在正式宣布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他 在正式宣布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公 表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方
司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十五条 …… 第九十八条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
…… ……
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 第一百〇八条 公司建立独立董事工作制度。独立董事是指
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 第一百〇九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履 董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东(包括公司股票上市 行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
后的社会公众股股东)的合法权益不受损害。 损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
位或个人的影响。 的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
职责。 责。
第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
的资格； 司董事的资格；
(二) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责； （二）具有本章程第一百〇八条规定的独立性要求；
(三) 具有本章程第一百零四条要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规、规章及规则；
规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事
(五) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 职责所必需的工作经验；
需的工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第一百〇七条 有下列情形的人员不得担任独立董事： 第一百一十一条 独立董事必须保持独立性，有下列情形之一
的人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一
条规定情形的人员； （一）有《公司法》第一百四十七条、
《证券法》第一百三十一
(二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 条规定情形的人员；
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 主要社会关系；
妹等)； （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
(三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
(四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
(五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 其配偶、父母、子女；
(六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业 业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人 其控股股东、实际控制人任职的人员；
员； （七）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
(七) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服
员； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
(八) 最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(九) 法律、行政法规及本章程规定，及中国证监会或公司股票 （八）最近十二个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列举
挂牌上市所在证券交易所认定的，及公司股东大会认定不适宜 情形的人员；
担任独立董事的其他人员。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则及本章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列
程序进行： 程序进行：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
定； 决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 为行使提名独立董事的权利；
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
独立客观判断的关系发表声明； 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
规定提供上述内容。 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定提供上述内容。
前款第（一）项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及 第一百一十四条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及
时提请股东大会予以解聘或免职： 时提请股东大会予以解聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第 95 条规定之情形； (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十八条规定之情形；
(二) 独立董事在任职期间出现本章程第 107 条规定之情形； (二) 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十一条规定之情
(三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 形；
(三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选
出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应
在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可不再履行职务。
第一百一十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的， 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
独立董事本人和公司应当向股东大会提供书面说明。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第(一)项、 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第(一)
第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散方 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
案； 散及变更公司形式的方案；
…… ……
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
…… 捐赠等事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 ……
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
(十三)制订公司章程的修改方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其 （十四）制订本章程的修改方案；
他职权。 ……
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
大会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，……。 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，……。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1-2 人。董 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1-2 人。董
事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长为公司法定代表人。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长行使下列职权：
…… ……
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 务的，由副董事长履行职务；公司有两位副董事长时，由半数
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供必
方式)全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相 要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
关背景材料。
第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五
通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开 日前书面通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子 临时董事会会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子
邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明
第一百二十六条 …… 第一百三十一条 ……
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本章程第二 的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会
十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 审批的对外担保事项、因本章程第二十一条第(三)项、第(五)
份的事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项做出决议，还
董事通过。 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
…… ……
第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。…… 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。会议以现场召开
为原则。……
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表 删除
决或传真件表决。
……
每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名
投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不
少于十年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 (五) 会议议程；
意见、对提案的表决意向； (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
…… 意见、对提案的表决意向；
……
第一百三十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 第一百三十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 等专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员 董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 专业人士，且成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
委员会的运作。 事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。 验，由董事会聘任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 （一）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东大
的报告和文件； 会和董事会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 （二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织
件、记录的保管； 制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义
(三) 办理公司信息披露事务； 务人遵守信息披露相关规定；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 （三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
件和记录。 者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(五) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规 （四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
则所规定的其他职责。 议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，及时向证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事
会及时回复证券交易所问询；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行
政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出
或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立
即向证券交易所报告；
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司
股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股
变动情况；
（十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理一名，董事长助理及其他副总经理若干 公司设常务副总经理一名，董事长助理及其他副总经理若干名，
名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、董事长助理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用
时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担 定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司董事长助理、副总经理（包
理)、财务负责人； 括常务副总经理）、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
员； 理人员；
…… ……；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。
第一百四十七条 公司根据自身情况，规定副总经理(包括常务 第一百五十三条 公司副总经理（包括常务副总经理）由总经
副总经理)的任免程序、副总经理(包括常务副总经理)与总经理 理提名，并由董事会聘任和解聘，副总经理（包括常务副总经
的关系，并可以规定副总经理(包括常务副总经理)的职权。 理）协助总经理工作。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事每届任期三年，监事任期届满，可以连 第一百六十条 监事每届任期三年，监事任期届满，可以连
选连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 选连任。
监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司的利润分配政策如下： 第一百七十八条 公司的利润分配政策如下：
（一）决策机制与程序：……股东大会审议利润分配方案时，
(一) 决策机制与程序：……股东大会审议利润分配方案时，公 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董 决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑
事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董 独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分
事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、 配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监
股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同 事会同意。
意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 ……
…… （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相
(三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结 结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原
合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则 则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条
上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件 件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利
的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 理因素。公司可以进行中期现金分红。
因素。公司可以进行中期现金分红；如果某一年度的半年度净 ……
利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常 （六）现金分红的条件
性损益），公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利 1、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
润和盈余公积合计超过公司注册资本的 150%以上，董事会应 (1)公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流
提出发放股票股利议案并提交股东大会进行表决。 可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
…… (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 审计报告；
…… (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
(十) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 项目除外)；
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 (4)公司不存在可以不实施现金分红之情形。
(十一) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分 2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 (1)公司当年度未实现盈利；
会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利 (2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东 (3)公司期末资产负债率超过 70%；
大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社 (4)公司期末可供分配的利润余额为负数；
会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意 (5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需 (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出
经公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。 计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现
…… 金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
……
（九）本条所述公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
……
（十二）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告
中披露原因。
（十三）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大
会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大
会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权
益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的
独立董事、监事会表决通过。
……
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出； （一）以专人送出；
(二) 以邮件、电子邮件方式送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出；
(三) 以电话方式送出； （三）以电话方式送出；
(四) 以传真方式送出； （四）以公告方式进行；
(五) 以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
(六) 公司章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
电子邮件、电话、传真或邮件方式进行。 电子邮件、电话或邮件方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
电子邮件、电话、邮件或传真方式进行。 电子邮件、电话或邮件方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传 以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定
真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自 系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达
该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电 日期。
话方式进行的，以通知当天为送达日期。
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证 第一百九十三条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站
券时报》、
《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
需要披露信息的指定报纸。公司指定上海证券交易所的官方网
站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信
息的指定网站。
第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。…… 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。……
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
…… 事由出现；
……
第一百九十五条 公司有第一百九十四条第(一)项情形的，可 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形
以通过修改本章程而存续。…… 的，可以通过修改本章程而存续。……
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，…… （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……
第二百二十一条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为
准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本
章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强
制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定执行
第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事 第二百二十二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
会根据股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行
调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
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