江苏万林现代物流股份有限公司 董事会议事规则
江苏万林现代物流股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏万林现代物流股份有限公司（下称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，
应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第二章 董事会提案
第四条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第五条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第六条 有下列情形之一的，应当在十日内召开临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
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(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 公司章程规定的其他情形。
第七条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
第八条 董事会秘书在收到第七条所述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三章 董事会职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》
《公司章程》和本规则规定的范围内行
使职权。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注授权事项是否存在重大风险。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容
是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是
否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，
是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
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第十一条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后
及时披露，达到股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“重大交易”指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）
、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四章 会议通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或
者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期、地点；
(二) 会议的期限、召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案)；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
(九) 其他应载明的事项
口头会议通知至少应包括前款第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 会议的召开
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第十八条 除公司章程另有规定外，董事会会议须经过半数董事出席方为有
效。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六章 亲自出席和委托出席
第十九条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
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(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
第二十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情
况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托，被委托董事不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托出席董事
会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七章 会议召开方式
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、
邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第二十五条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八章 会议审议程序
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第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案
发表明确的意见。
第二十七条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，
不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第九章 发表意见
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十章 会议表决
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第三十二条 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，以投票表决
或举手表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、
电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十一章 表决结果的统计
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票
进行统计。
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第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
第三十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十二章 决议的形成
第三十七条 董事会审议通过提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半
数董事通过。法律、法规等另有规定的情形除外。
第三十八条 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
第三十九条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项及因
公司章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
第四十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第十三章 回避表决
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第四十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
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第十四章 提案未获通过的处理
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十五章 暂缓表决
第四十五条 二分之一以上的与会董事，二名或二名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第十六章 会议记录
第四十六条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
(五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(六) 记录人姓名；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
在会议记录和决议上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有权要求
在会议记录上记载其所表示的异议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明
确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
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第四十八条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条 董事会秘书应当在会议记录上签字。
第十七章 会议档案的保存
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、表决票等，由董事会秘
书负责保存。
第五十一条 董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十八章 附则
第五十二条 在本规则中，“以上”“达到”包含本数，“超过”不含本数。
第五十三条 本规则由股东大会批准后生效，修订时亦同。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
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