国能日新科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求及《国能日新
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国能日新科技股份
有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为国能日新科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第二届董事
会第二十三次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
经审查，我们认为：公司对本次向特定对象发行 A 股股票的调整方案符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的相关规定；本次向特定对象发行 A 股股票的调整方案符合
公司经营发展的实际情况和公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意
见
经审查，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
符合《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券
发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证
券期货法律适用意见第 18 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关
法律、法规和规范性文件的相关规定；综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有
利于增强公司的持续盈利能力，提高公司核心竞争力；符合公司发展战略和股东
的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）的独立意见
经审查，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本
次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的
公平性、合理性，并根据本次向特定对象发行 A 股股票的调整方案，对本次发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补回报措施及相关主体
承诺等相关内容进行修订，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（修订稿）的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的独立意见
经审查，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）对本次发行募集资金规模进行调整，并相应调整了本
次募集资金的具体用途，本次向特定对象发行股票募集资金将用于多应用场景下
电力交易辅助决策管理平台项目、新能源数智一体化研发平台建设项目和补充流
动资金，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，符合公司所处
行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益；通过本次发行，有助于解决公
司业务不断拓展和升级过程中对资金的需要，有利于增强公司的持续盈利能力和
市场竞争能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础；符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会
审议。
五、关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的独立意见
经审查，我们认为：公司修订的本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报
摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意提交该议案至公司
股东大会审议。
六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
经审查，我们认为：公司本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人
雍正先生。本次发行完成后，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人。雍正先
生认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票涉及关联交易，该关联交易符合公
开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东
利益的情形。
因此，我们一致同意《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。
七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
经审查，我们认为：公司与公司控股股东及实际控制人雍正先生签署的《国
能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、
法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的独立意见
经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司
控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 雍 正 先 生 。 本 次 发 行 前 ， 雍正 先 生 直 接 持 有 公 司
人丁江伟先生直接持有公司 8,803,358 股股票，占本次发行前公司总股本的
占本次发行前公司总股本的 35.70%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七
条的规定，雍正先生认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。鉴于雍正先
生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公
司股东大会非关联股东审议同意雍正先生免于发出收购要约后，上述情形符合第
六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
因此，我们一致同意《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，
并同意提交该议案至公司股东大会审议。
九、关于为子公司提供担保额度预计的独立意见
经审查，我们认为：公司通过为全资子公司及控股子公司提供担保，有助于
解决各子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司有能
力对其经营管理风险进行控制。公司对子公司的担保属于公司正常经营和资金合
理利用的需要。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项的决策和审议程序合法合规。综上所述，我们一致同意此次担保额
度预计事项。
国能日新科技股份有限公司
独立董事：顾科、杨挺、谢会生
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