证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-046
上海澳华内镜股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 征集投票权的起止时间：2023年10月25日至2023年10月29日
? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
? 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上市公司股东大会规则》
《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等有关规定，并受上海澳华内镜股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事吕超先
生作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 30 日召开的 2023 年第三次临时股东
大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人吕超作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，
就公司 2023 年第三次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委
托投票权而制作并签署本公告。
本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条
规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持
续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集
投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董
事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获
得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法
规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集人的基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事吕超先生，其基本情况如下：
吕超先生，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政
法大学，获硕士学位。2004 年 7 月至 2015 年 5 月，任上海市食品药品监督管理
局系统公务员；2015 年 6 月至 2015 年 12 月，任上海市新文汇律师事务所主任
助理；2016 年 1 月至 2016 年 10 月，任北京市环球律师事务所上海分所律师；
月至今，任北京市中伦（上海）律师事务所非权益合伙人、律师。2020 年 4 月至
今，任公司独立董事。
（二）征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实
际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
三、征集事项
（一）征集内容
现场会议时间：2023 年 10 月 30 日 14：00
网络投票时间：2023 年 10 月 30 日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2023 年 10 月 13 日在上海
证券交易所官网（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证
券日报上披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的通知》
（公告编号：2023-050）。
（二）征集主张
征集人吕超先生作为公司独立董事，出席了公司于 2023 年 10 月 12 日召开
的第二届董事会第五次会议，并对与公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关的《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立
意见。
征集人认为公司实施本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，保证股权激励
计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而促进公司长期战略
目标的实现，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票
激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条
件。
具 体 内 容 请详 见 公司于 2023 年 10 月 13 日 在 上 海 证券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司第二届董事会第五次会
议决议公告》（公告编号：2023-048）及《上海澳华内镜股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（三）征集方案
截至 2023 年 10 月 24 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
采用公开方式在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国
证券报、证券时报、证券日报上发布公告进行委托投票权征集行动。
（1）征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐
项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。
（2）委托人应向征集人委托的公司证券事务部提供证明其股东身份、委托
意思表示的文件清单，包括（但不限于）:
①委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人
身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提
供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；
②委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原
件、股票账户卡复印件；
③委托投票股东为其他类型股东的，参照以上两项提供证明其股东身份的文
件以及股东依法出具的授权委托书原件；
④授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证。
（3）委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权
委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址
送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为
准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号上海澳华内镜股份有限公司
邮政编码：201108
收件人：万梦琪
联系电话：021-54303731
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
下述条件的授权委托书被确认为有效：
（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与 2023 年 10 月 24 日股
东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票委托征集人以外的其他人行使。
以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的
授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授
权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
人出席会议，但对征集事项无投票权。
理：
（1）股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之
前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权
委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同
意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，
则征集人将认定其授权委托无效。
公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖
章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托
代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文
件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：吕超
附件:
上海澳华内镜股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开
《上海澳华内镜股份有限公司关于召开 2023 年第三次临
征集委托投票权的公告》
时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分
了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海澳华内镜股份有限公司独立
董事吕超先生作为本人/本公司的代理人出席上海澳华内镜股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次股东大会审议审议的投票意见：
序号 议案名称 赞成 反对 弃权
非累积投票议案
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股
案》
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、
反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授
权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或统一社会信用代码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
委托股份联系方式：
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至 2023 年第三次临时股东大会结束。
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