证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-048
上海澳华内镜股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日以现场与通讯
相结合的方式召开了第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的
通知已于2023年10月8日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先
生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和
方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《上
海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分
调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《上海澳华内镜股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海澳
华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：董事钱丞浩先生作为本次激励计划的拟激励对象系关联董事，已回避表
决，8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
(二)审议通过《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实
施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，同意公司制定的《上
海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：董事钱丞浩先生作为本次激励计划的拟激励对象系关联董事，已回避表
决，8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符
合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调
整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的
调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票
份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关
事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消
处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关
协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：董事钱丞浩先生作为本次激励计划的拟激励对象系关联董事，已回避表
决，8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
（四）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会通知的议案》
同意提议于2023年10月30日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会
所审议的需股东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合
的表决方式召开。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-050）
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
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