公司简称：老百姓 证券代码：603883
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
理人员及核心骨干。
偿还债务的期间。
股票可以解除限售并上市流通的期间。
满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由老百姓提供，本激励计划所涉及的各方已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对老百姓股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老百姓的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相
关议案发表了独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于 2022 年 8 月 31 日
披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
第十九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首
次授予相关事项进行了核实。
第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对 2022
年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计 96,000 股限制性股票进
行回购注销。2023 年 6 月 19 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》。
第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓本期首次授予部分第一
个限售期解除限售成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
一、激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为首次登记完
成之日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授
予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 30%。激励计划首次授予部分的登记日为 2022 年 9 月 29 日，第一个
限售期于 2023 年 9 月 28 日届满。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的
各项解除限售条件：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限售条
见的审计报告； 件。
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解除限
售条件。
取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
公司层面业绩考核要求：
公司层面业绩考核情况：
公司第一个解除限售期业绩考核目标为：
根据公司 2022 年年度报告，公司 2022
以 2021 年归母净利润为基数，2022 年归母
年经审计的归属于上市公司股东的净利
净利润增长率不低于 15%。
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于
划的股份支付费用影响后为
上市公司股东的净利润，并以剔除公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，公司将按照绩效考核制
度对激励对象个人年度绩效分类进行综合
考核。对个人层面绩效考核的结果共有三
档，根据激励对象的岗位职责不同，适用
相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达
个人层面绩效考核情况：
成率，相对应的解除限售比例如下表：
除 40 名激励对象因个人原因离职或职
实际可解除限 务变更已不再属于激励范围取消激励资
考核 格外，剩余 265 名激励对象中，个人层
综合达成率 票占本次应解 面考评结果全部合格。综上，本期可解
等级
除限售的限制 除限售的限制性股票共计 668,370 股。
性股票的比例
K>100% 合格 100%
按个人综合业
一般 绩达成率
（K 值）执行
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期于 2023
年 9 月 28 日届满，265 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授
予部分符合解除限售条件的 265 名激励对象共计 668,370 股限制性股票办理解除限售
相关事宜。
（二）本次解除限售的具体情况
获授的限制性股 本次可解除限售的 本次解除限售数
姓名 职务 票数量 限制性股票数量 量占其已获授限
（万股） （万股） 制性股票比例
王黎 总裁 4.26 1.278 30%
苏世用 副总裁 3.05 0.915 30%
江宇飞 副总裁 3.05 0.915 30%
李培 副总裁 3.05 0.915 30%
冯诗倪 董事会秘书 3.05 0.915 30%
中层管理人员及核心骨干（260 人） 206.33 61.899 30%
合计（265 人） 222.79 66.837 30%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中
国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为 2023 年 9 月 28 日；本次符合解除限
售条件的激励对象共计 265 名，均满足 100%解除限售条件，可解除限售的限制性股
票数量为 668,370 股，占公司目前总股本 585,194,076 股的 0.11%；根据公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日
起 6 个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请
本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2024 年 3 月 28 日。后续，公司将
向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限
售股票的手续，届时公司将另行公告。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案的独立意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 赵鸿灵
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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