兴业证券股份有限公司
关于金牌厨柜家居科技股份有限公司
全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为金牌
厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规
则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等法律法规及规范性文件的有关规定，对关于金牌厨柜全资子公司与关联方
共同对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意 JPND
SINGAPORE PTE.LTD（以下简称“JPND”或“新加坡子公司”）与 GOLD VIRTUE
INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“金德公司”）共同出资 500 万美元认购
Collov, Inc（以下简称“Collov”）发行的 1,415,686 股股权。其中，新加坡子公
司出资 400 万美元认购 Collov 1,132,549 股股权，金德公司出资 100 万美元认购
Collov 283,137 股股权。本次认购完成后，新加坡子公司将持有 Collov 6.927%的
股权，金德公司持有 Collov 1.732%的股权。
本次共同投资方金德公司为公司实际控制人温建怀控制的企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，金德公司为公司关联方，新加坡子公司与金
德公司共同投资构成关联交易。
本次新加坡子公司投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）名称：GOLD VIRTUE INTERNATIONAL PTE.LTD
（二）类型：有限责任公司
（三）注册号：201936551R
（四）住所：6 Raffles Quay, #14-06, Singapore 048580
（五）董事：温建怀、郑峰、THAM WAI KEONG
（六）注册资本：10,000 美元
（七）经营范围：商品批发贸易、其他控股公司
（八）控股股东：公司实际控制人温建怀持股 60.00%
（九）与上市公司的关联关系：实际控制人控制的其他企业
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
States of America
室内设计服务商，立足于将自动化设计融入室内设计与家具销售的新兴科技企业。
业收入 4,324,661.42 美元，净利润-4,802,679.77 美元。
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计）的资产总额 4,521,185.21 美元，负债总
额 25,763.15 美元，净资产 4,495,422.06 美元，实现营业收入 690,842.47 美元，
净利润-1,615,056.83 美元。
（二）关联交易标的价格确定
本次交易经相关方协商一致，新加坡子公司与金德公司拟以每股 3.5319 美
元的价格对 Collov 增资入股。本次增资入股价格，主要综合了 Collov 2021 年引
入 Matrix（经纬中国）、Ameba（阿米巴）等投资者的每股入股价格 3.0462 美元，
以及 Collov 近两年团队技术积累、业绩增长和未来发展良好预期；同时结合了
Collov 市销率等情况，对应 Collov2022 年营业收入的市销率约 11.56 倍，处于合
理区间。
综上，本次增资入股价格是在综合 Collov 前期融资、市销率、及未来发展
良好预期等情况协商确定，具有合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
本次交易相关方拟签署《投资协议》的主要内容如下：
类优先股股份，占 Collov 公司本次投资后所发行总股份的 6.927%。
向 Collov 指定收款账户内支付投资款共计 400 万美元。JPND 完整支付其投资款
即为本次投资交割。于本次投资交割之日，Collov 应向 JPND 签发适当签署的股
票证书。
出、集团公司日常运营以及董事会一致批准的其他用途。
益表、资产负债表、股东权益表、现金流量表、财务报表；详细的预算和业务计
划；描述经营数据的业务报告；便于投资人股东计算各自持股比例的一份显示可
转换、可行权的每类股票或证券数量的报表等。
股份的证券（“新发股份”）时，JPND 可按其所持有股份占 Collov 已发行股份的
比例认购新发股份；对于未被 Collov 公司投资人股东认购的新发股份，完全行
使优先认购权的投资人股东享有二次超额认购的权利。
附：本轮交割后股权结构
Collov, Inc. 股权结构
序号 股东 股数 股比
Total 16,349,761 100.00%
注：截至本公告日，除金德公司外，公司与 Collov 其他股东之间不存在关
联关系。
五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
Collov 是一家以 SAAS（Software as a Service）为主要模式的室内设计服务
商，是全品类智能生成式自动化设计平台。其可快速根据用户上传的真实空间生
成新的空间类型及风格，高清逼真的设计渲染图，简化用户设计流程，协助用户
购买决策，其自动化设计技术可以为公司提供定制化设计方案，辅助设计师快速
实现设计效果，降低设计成本，提高效率，从而进一步提升公司线上引流、线下
锁客以及门店转化效率，为公司在局改翻新、拎包等终端业务高效赋能。
当前 Collov 立足于北美市场大力开拓橱柜、卫浴等定制业务，未来公司将
以北美市场为切入口，强化与 Collov 战略合作，通过将公司的专属产品库列入
Collov 体系，在设计环节直达客户，同时借助 Collov 技术优势，实现公司与批
发商和零售商前中后台的全面打通，以满足海外客户的全屋设计定制需求，进一
步扩大公司在海外业务的销售。
六、 风险提示
本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政
策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不达预期的风险。
公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内
部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。
七、 本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同
意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：本次与关联方共同投资有利于构建公司产业数字生
态平台，抢占流量入口，为公司业务发展赋能。本次交易依据公平、合理的定价
政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
独立董事独立意见：本次与关联方共同投资有利于构建公司产业数字生态平
台，抢占流量入口，为公司业务发展赋能。本次交易依据公平、合理的定价政策，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审
议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关
联交易事项。
八、 保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，
关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事已就上述关联交易事项进行了事前
认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司本次子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的
事项无异议。
（以下无正文）
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