上海汉盛律师事务所 法律意见书
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上海汉盛律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
第四期员工持股计划之
法律意见书
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22-23 层
电话：021-51877676 传真：021-61859565 邮编：200127
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称应作如下释义：
简称 释义
南极电商、公司或南极电
指南极电商股份有限公司
商公司
持股计划、本计划或本次
指《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划》
员工持股计划
指《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草
员工持股计划（草案）
案）》
指《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划管理办
员工持股计划管理办法
法》
指出资参加南极电商股份有限公司第四期员工持股计
持有人或持股员工
划的公司员工
指南极电商股份有限公司第四期员工持股计划持有人
持有人会议
会议
指南极电商股份有限公司第四期员工持股计划管理委
管理委员会
员会
标的股票 指南极电商 A 股普通股
指以南极电商股份有限公司第四期员工持股计划为证
证券账户 券持有人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立的专用证券账户
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《试点指导意见》
（中国证券监督管理委员会〔2014〕33 号公告）
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》主板上市公司规范运作》（深圳证券交易所（深证上
〔2023〕703 号）通知）
《公司章程》 指《南极电商股份有限公司章程》
本所 指上海汉盛律师事务所
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第四期员工持股计划之
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致：南极电商股份有限公司
上海汉盛律师事务所接受南极电商股份有限公司的委托，就公司拟实施的第四期员工持股
计划相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第 1
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等中国现行有效的法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次员工持股计划（草案）与摘要、员工持股计划
管理办法及所涉及的公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、职工代
表大会征求员工意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门及其指定的
证券等相关信息披露平台公开信息对相关事实进行了核查和验证。
对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:
第 1 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等中国现行有效的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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次员工持股计划所涉标的股票价值、考核标准等事项合理性以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、财务报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
说明和承诺均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述、隐瞒
或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、传真件、扫描件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
于有关国家机关、政府部门、具有管理公共事务职能的组织、有关单位/人士出具或提
供的证明或确认文件和主管部门及其指定信息公示平台公开可查的信息发表法律意见，
该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确
认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
材料一同上报深交所并进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据前述《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如
下：
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
新民纺织科技股份有限公司】。江苏新民纺织科技股份有限公司系经江苏省人民政府
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苏政复 [2001]48 号文批准，由【吴江新民纺织有限公司】整体变更设立的股份有限公
司。
意，公司发行的人民币普通股股票于 2007 年 4 月 18 日在深交所上市交易，股票简称“新
民科技”，证券代码“002127”。
织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2968 号）核准，由公司以非公开发行股份方式购买南极电商
（上海）有限公司全体股东合计持有的南极电商（上海）有限公司 100% 股权。该重
大资产重组交易完成后，公司于 2016 年 3 月 2 日完成工商变更登记手续并取得由江苏
省苏州市工商行政管理局换发的营业执照，公司名称由【江苏新民纺织科技股份有限
公司】变更为【南极电商股份有限公司】。根据公司的公告文件（公告编号：2016-021），
自 2016 年 3 月 7 日起，公司证券简称由“新民科技”变更为“南极电商”，公司
证券代码不变。
https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的检索结果，截至本法律意见书出具之日，公司的
基本情况如下：
统一社会信用
代码
名称 南极电商股份有限公司
住所 江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F
法定代表人 张玉祥
注册资本 人民币 245487.0403 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、
企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨
经营范围 询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关
活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展
示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；
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网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；
质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、
箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、
化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳
防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、
电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用
品、服装面料、服装辅料的销售；预包装食品（不含冷藏冷
冻食品）销售；设计、制作、代理、发布各类广告；软件研
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1999 年 07 月 12 日
营业期限 1999 年 07 月 12 日至长期
发证机关 苏州市工商行政管理局
经营状态 在业
综合前述，根据南极电商提供的《公司章程》、工商登记备案资料、公司出具的相关承诺
说明及公司发布的相关公告等文件，并经本所律师核查，公司系依法设立、合法存续且其股票
已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法
律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司应当终止的情形。
据此，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的职工代表大会会议、董事会及监事会会议等会议文件及公司于 2023 年 9 月
披露的与本次员工持股计划有关的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下程序：
了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。
四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》等
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与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议表决，本次员工持
股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）条
以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第一款的规定。
认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
条及第三部分第（十）条的相关规定。
四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的
议案》以及《关于核实公司第四期员工持股计划之持有人名单的议案》，认为本次员工持股计
划拟定的持有人均符合《试点指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符
合员工持股计划规定的持有人范围，本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员
工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次员工持股计划涉及的关联监事已回避
表决，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第（十）、（十一）条以及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的规定。
上公告了上述董事会决议、员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事意见以及监事会决议等
文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第
二款的相关规定。
第（十一）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划
按照《试点指导意见》第三部分的规定以及《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段
所必需的内部审议程序。
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（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》等现行有效的法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工
持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会
对本次员工持股计划事宜作出决议时应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，
关联股东应当回避表决。
三、本次员工持股计划的主要内容及其合法合规性
根据公司于 2023 年 9 月 28 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政
府指定的证券信息披露平台公开披露的本次员工持股计划（草案）及其摘要等公告文件，本所
律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，并
分项发表意见如下：
（一）根据公司披露的前述公告文件，并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次员工持股计划严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定履行适当
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条有关依法合规原则
的规定。
（二）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容及公司的书面确认，本次员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条有关自愿参与原则
的规定。
（三）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划参与人盈亏自
负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条有关风险
自担原则的规定。
（四）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，参加本次员工持股计划的人员范
围为在公司或其控股子公司任职工作，与公司或其控股子公司具有劳动或聘用关系的员工，包
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括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、中层管理人员和核心骨干，本次员工持股计划第一批次首次授予部分持有人总人
数不超过 70 人（不含预留份额），具体参加人数、名单根据公司遴选分配及员工实际缴款情况
确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式且公司不得向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助；本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 17,805.1394 万元，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划股票来源为公
司回购专用账户持有的已回购南极电商 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划存续期为 96 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次持股计划存续
期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。同时，全部
回购股票过户至本次持股计划名下之日同步锁定，其每一批次的解锁时间为该批次份额完成分
配之日起 12 个月后。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1
项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容,本次员工持股计划持股总规模拟为
约占公司总股本的比例为 4.03%，具体规模根据员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量合计不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
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过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2
项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容及员工持股计划管理办法，本次员
工持股计划采取公司自行管理的模式，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构，由本
次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生持股计划管理委员会监督持股计划的日
常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，并已制定相应的管
理规则。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划的管理安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）
条第 1 项、第 2 项及第 3 项的有关规定。
（十）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
办法；
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条以及
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。
（十一）根据员工持股计划（草案）的规定内容，本次员工持股计划存续期内，若公司采
用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会商议提交持有
人会议审议是否参加及资金解决方案。该等安排符合《试点指导意见》以及《自律监管指引第 1
号》等相关规定。
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（十二）关于关联关系及一致行动关系认定的合法合规性
成一致行动关系。
根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容、所提供的本计划拟参与对象名单以及公
司与员工分别出具的相关书面承诺及说明等文件，公司实际控制人以及部分董事、监事、高级
管理人员拟参加本次员工持股计划，前述人员与本次员工持股计划之间存在关联关系，但在公
司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，相关控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员均将回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划拟参与对象
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间无其他关联关系，亦未签署一
致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。
依据员工持股计划（草案）的规定，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持
有人会议选举产生管理委员会，监督本计划的日常管理，本持股计划所持股份在公司股东大会
行使投票权时，需经管理委员会会议审议通过，并按照管理委员会会议决议行使投票权，如相
关事项需由持有人会议审议通过，应按照持有人会议决议行使投票权；且在公司股东大会审议
涉及本次员工持股计划或其参与对象的相关议案时，本次员工持股计划需回避表决。此外，拟
参与本次员工持股计划的公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已承诺自愿放弃其通
过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，自愿放弃其在持有
人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会的任何职务，无法对持有人会议
及管理委员会决策产生重大影响。
据此，本所律师认为，员工持股计划（草案）中关于本计划与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等法
律、法规及《公司章程》的规定。
依据公司分别于 2017 年 3 月 28 日、2022 年 4 月 22 日以及 2023 年 9 月 28 日在巨潮资讯
网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政府指定的证券信息披露平台公开披露的《南极电
商股份有限公司关于终止 2016 年第一期员工持股计划的公告》（公告编号：2017-023）、《南
极电商股份有限公司关于公司第二期员工持股计划存续期延期的公告》（公告编号：2022-027）
以及《南极电商股份有限公司关于第三期员工持股计划锁定期届满的提示性公告》
（公告编号：
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员工持股计划的存续期延长至 2024 年 11 月 8 日，目前仍在存续期内，尚未实施完毕，第三期
员工持股计划的存续期至 2024 年 9 月 22 日，目前仍在存续期内，尚未实施完毕。公司第二期、
第三期员工持股计划与本次员工持股计划均设立相互独立的管理机构，彼此之间独立运营并分
别核算；且根据公司披露的员工持股计划（草案），本计划管理委员会由 3 名委员组成，管理
委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，实行一人一票的表决机制。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
据此，本所律师认为，员工持股计划（草案）中关于本次员工持股计划与公司尚在存续期
内未实施完毕的第二期、第三期员工持股计划之间不存在关联关系或者一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1
号》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
定的证券信息披露平台公开披露了《南极电商股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公
告》、《南极电商股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》、《南极电商股份有限
公司独立董事关于公司实施第四期员工持股计划的独立意见》以及员工持股计划（草案）及其
摘要等与本次员工持股计划有关的相关文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的
相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本计划的推进，公司
尚需按照《试点指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）公司已就实施本次员工持股计划按照《试点指导意见》第三部分的规定以及《自律
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监管指引第 1 号》相关规定履行了现阶段所必需的内部审议程序。本次员工持股计划尚需经公
司股东大会审议通过。
（三）本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》、《上市
公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的相关规定。
（四）公司已按照《试点指导意见》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务。随着本计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务。
【以下无正文，下接签字盖章页】
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(本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司第四期员工
持股计划之法律意见书》之签署页)
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