中银国际证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司在本次重大资产重组前发
生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
相关事项之专项核查意见
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”、“公
司”）本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子
技 100%股权；本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体
设计 56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及
实施为前提；本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防
本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的
万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计 96,869.46 万元股权
转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务 8,701.42 万元，合计为
付。大唐微电子对上市公司 8,701.42 万元债务的支付安排由双方另行协商确定。
本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的
整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，
本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本
次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。
作为本次交易的独立财务顾问，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中
银证券”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产
的核查要求”对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特
别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
（一）大唐电信上市后的相关承诺及履行情况
根据大唐电信历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所（以
下简称“上交所”）网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公
开信息以及证券期货市场失信记录查询平台，自大唐电信上市以来至本专项核查
意见出具日，大唐电信、大唐电信控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本
次交易作出的承诺）及承诺履行情况如下:
承诺类 履行
序号 承诺主体 承诺内容 承诺时间及期限
型 情况
一、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
关于避免与上市 承诺时间：2018 年 12 月
中国信息通信科 解 决 同 履 行
技集团有限公司 业竞争 中
承诺。 效
关于减少和规范 承诺时间：2018 年 12 月
中国信息通信科 解 决 关 履 行
技集团有限公司 联交易 中
交易的承诺。 效
关于保持上市公 承诺时间：2018 年 12 月
中国信息通信科 履 行
技集团有限公司 中
诺。 效
承诺时间：2021 年 12 月
中国信息通信科 股 份 限 关于股份锁定期 履 行
技集团有限公司 售 的承诺。 中
发行结束之日起三年内不
得转让
承诺时间：2021 年 12 月
电信科学技术研 易完成前已持有的大唐电
究院有限公司、大 股 份 限 关于股份锁定期 信股份，自本次交易完成 履 行
唐电信科技产业 售 的承诺。 后 18 个月内不得转让；通 中
控股有限公司 过本次交易取得的大唐电
信的股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月不得
转
电信科学技术研
盈利预 关于保障业绩补
究院有限公司、大 承诺时间：2021 年、2022 履 行
唐电信科技产业 年和 2023 年 中
偿 诺。
控股有限公司
二、与重大资产重组相关的承诺
保证上市公司
电信科学技术研 “五独立”的承
究院现已更名： 诺、关于避免同 承诺时间：2012 年 5 月 14 履 行
电信科学技术研 业竞争的承诺、 日，承诺期限：长期有效 中
究院有限公司） 关于规范关联交
易的承诺。
唐电信股份期间
及之后三年，本
人及本人关系密
切的家庭成员
（该等家庭成员
的范围参照现行
有效的《上海证
券交易所股票上
市规则（2012 年
修订）》的规定）
不得以任何形式
（包括但不限于
在中国境内或境
外自行或与他人
解决同 承诺时间：2013 年 6 月 24 履 行
业竞争 日，承诺期限：3 年 完毕
合经营）从事、
参与或协助他人
从事任何与大唐
电信届时正在从
事的业务有直接
或间接竞争关系
的经营活动，也
不得直接或间接
投资任何与大唐
电信及其子公司
届时正在从事的
业务有直接或间
接竞争关系的经
济实体。2、若本
人违反上述避免
同业竞争义务，
应向大唐电信赔
偿相当于本次非
公开发行股份及
现金购买资产交
易价格 10%的违
约金。
中国信息通 信 科
技集团有限公司、 解 决 同 关于避免同业竞 承诺时间：2018 年 12 月 5 履 行
电信科学技术研 业竞争 争的承诺。 日，承诺期限：长期有效 中
究院有限公司
关于减少和规范
电信科学技术研 解决关 承诺时间：2018 年 12 月 5 履 行
究院有限公司 联交易 日，承诺期限：长期有效 中
诺。
关于保证上市公
电信科学技术研 承诺时间：2018 年 12 月 5 履 行
究院有限公司 日，承诺期限：长期有效 中
诺。
中国信息通信科
承诺时间：2019 年 11 月
技集团有限公司、 解 决 同 关于避免同业竞 履 行
电信科学技术研 业竞争 争的承诺。 中
效
究院有限公司
中国信息通 信 科
关于减少和规范 承诺时间：2019 年 11 月
技集团有限公司、 解 决 关 履 行
电信科学技术研 联交易 中
诺。 效
究院有限公司
中国信息通 信 科
关于保证上市公 承诺时间：2019 年 11 月
技集团有限公司、 履 行
电信科学技术研 中
诺。 效
究院有限公司
中国信息通 信 科
技集团有限公司、 解 决 同 关于避免同业竞 承诺时间：2020 年 6 月 23 履 行
电信科学技术研 业竞争 争的承诺。 日，承诺期限：长期有效 中
究院有限公司
中国信息通 信 科
关于减少和规范
技集团有限公司、 解 决 关 承诺时间：2020 年 6 月 23 履 行
电信科学技术研 联交易 日，承诺期限：长期有效 中
诺。
究院有限公司
中国信息通 信 科
关于保证上市公
技集团有限公司、 承诺时间：2020 年 6 月 23 履 行
电信科学技术研 日，承诺期限：长期有效 中
诺。
究院有限公司
承诺时间：2021 年 12 月
中国信息通信科 股 份 限 关于股份锁定期 履 行
技集团有限公司 售 的承诺。 中
公开发行股份，募集配套
资金认购的股份自本次发
行结束之日起三年内不得
转让
承诺时间：2021 年 12 月
易完成前已持有的大唐电
电信科学技术研
信股份，自本次交易完成
究院有限公司、大 股 份 限 关于股份锁定期 履 行
唐电信科技产业 售 的承诺。 中
过本次交易取得的大唐电
控股有限公司
信的股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月不得
转让
承诺时间：2021 年 12 月
湖北长江中信科
移动通信技术产 股 份 限 关于股份锁定期 履 行
业投 资基金合伙 售 的承诺。 中
股份自该等股份发行结束
企业（有限合伙）
之日起三年内不得转让
承诺时间：2021 年 12 月
中国国有企业结
构调整基金股份
股份限 关于股份锁定期 次交易取得的大唐电信的 履 行
售 的承诺。 股份自该等股份发行结束 中
融街资本运营中
之日起 36 个月内不得转
心
让
中国信息通信科
技集团有限公司、
电信科学技术研
究院有限公司、大
唐电信科技产业
控股有限公司、
湖北长江中信科 承诺时间：2021 年 12 月
解决同 关于避免同业竞 履 行
业竞争 争的承诺函。 中
业投资 基 金 合 效
伙 企 业（ 有 限 合
伙 ） 、 中 国国有
企业结构调整基
金股份有限公司、
北京金融街资本
运营中心
中国信息通 信 科 关于与大唐联诚
承诺时间：2021 年 12 月
技集团有限公司、 解 决 同 信息系统技术有 履 行
电信科学技术研 业竞争 限公司不存在同 中
效
究院有限公司 业竞争的承诺。
中国信息通信科 解 决 关 关于减少和规范 承诺时间：2021 年 12 月 履 行
技集团有限公司、 联交易 关联交易的承诺 16 日，承诺期限：长期有 中
电信科学技术研 函。 效
究院有限公司、
大唐电信科技产
业控股有限公
司、湖北长江中信
科移动通信技术
产业投资 基 金
合 伙 企 业（ 有 限
合 伙 ）、中 国国
有企业结构调整
基金股份有限公
司、北京金融街资
本运营中心
承诺时间：2021 年 12 月
电信科学技术研
盈利预 关于保障业绩补 16 日，承诺期限：对价股
究院有限公司、大 履 行
唐电信科技产业 中
偿 诺。 履行完毕之前，不减持对
控股有限公司
价股份。
中国信息通信科
技集团有限公司、
电信科学技术研
究院有限公司、
大唐电信科技产
业控股有限公
司、湖北长江中信 关于保证上市公 承诺时间：2021 年 12 月
履 行
中
产业投资 基 金 诺。 效
合 伙 企 业（ 有 限
合 伙 ）、中 国国
有企业结构调整
基金股份有限公
司、北京金融街资
本运营中心
中国信息通 信 科
关于本次交易摊 承诺时间：2021 年 12 月
技集团有限公司、 履 行
电信科学技术研 中
措施的承诺。 效
究院有限公司
中国信息通 信 科
技集团有限公司、 解 决 同 关于避免同业竞 承诺时间：2021 年 7 月 2 履 行
电信科学技术研 业竞争 争的承诺函。 日，承诺期限：长期有效 中
究院有限公司
中国信息通信科 关于减少和规范
解决关 承诺时间：2021 年 7 月 2 履 行
联交易 日，承诺期限：长期有效 中
电信科学技术研 函。
究院有限公司
中国信息通 信 科
关于保证上市公
技集团有限公司、 承诺时间：2021 年 7 月 2 履 行
电信科学技术研 日，承诺期限：长期有效 中
函。
究院有限公司
关于本次交易摊
电信科学技术研 承诺时间：2021 年 7 月 2 履 行
究院有限公司 日，承诺期限：长期有效 中
措施的承诺函
中国信息通 信 科
技集团有限公司、 解 决 同 关于避免同业竞 承诺时间：2021 年 6 月 7 履 行
电信科学技术研 业竞争 争的承诺。 日，承诺期限：长期有效 中
究院有限公司
中国信息通 信 科
技集团有限公司、 解 决 关 关于减少和规范 承诺时间：2021 年 6 月 7 履 行
电信科学技术研 联交易 关联交易的承诺 日，承诺期限：长期有效 中
究院有限公司
中国信息通 信 科
技集团有限公司、 关于保证上市公 承诺时间：2021 年 6 月 7 履 行
电信科学技术研 司独立性的承诺 日，承诺期限：长期有效 中
究院有限公司
关于本次交易摊
电信科学技术研 承诺时间：2021 年 6 月 7 履 行
究院有限公司 日，承诺期限：长期有效 中
措施的承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据大唐电信提供的相关资料及公开信息披
露文件，截至本核查意见出具之日，大唐电信及相关主体所作出公开承诺均已履
行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，大唐电
信及相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被我会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公
司 2020 年年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）、《大唐电信科
技股份有限公司 2021 年年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10672 号）、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2022
年年度审计报告》
（大华审字[2023]000011 号）
（以下简称“最近三年审计报告”）；
以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大唐电信科技股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报 告》（信会师报字
[2021]ZG11033 号）、《关于大唐电信科技股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]ZG10674 号）、《关于大
唐电信科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
（大华核字[2023]005948 号）；大唐电信《2020 年年度报告》、《2021 年年度
报告》、《2022 年年度报告》（以下简称“最近三年的年度报告”），大唐电
信最近三年的公告文件，并经查询中国证监会及上交所等证券主管机关网站，大
唐电信最近三年不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用大唐电信资金
的情形。
根据大唐电信最近三年的年度报告、最近三年的公告文件及大唐电信确认，
并经本独立财务顾问查询中国证监会及上交所等证券主管机关网站，大唐电信最
近三年不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员近三年行为规范情况说明
根据大唐电信提供的相关文件、说明，及本独立财务顾问查阅了上市公司公
开披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺或说明，并登陆中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记
录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企
业信用信息公示系统等网站进行了查询。上市公司及相关主体最近三年受到的与
证券市场相关的监管措施具体情况如下：：
技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函
〔2020〕0129 号），认定公司下属企业大唐微电子技术有限公司在交易对方验
收货物后未提货也未实际支付货款的状态下，即确认销售业务的营业收入，其收
入确认存在会计差错，导致公司 2018 年年度报告中营业收入、净利润、总资产、
净资产等财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权。对公司及时任财务总监
欧阳国玉予以监管关注。
就前述会计差错，大唐电信已于 2020 年 1 月 20 日发布《关于会计差错更正
的公告》进行更正。
股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]27 号），
认定公司以前年度开展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分，业务管
理及风险控制存在缺陷，导致公司相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定。对公司采取责令改正的行政监管措施，并将
相关违规行为记入诚信档案。
就上述监管要求，大唐电信已进行整改并于 2021 年 3 月 30 日发布《大唐电
信科技股份有限公司关于就北京证监局<行政监管措施决定书>进行财务整改的
公告》。
交所对公司及董事会秘书王韶莉作出口头警示的监管措施。
除上述事项外，本独立财务顾问认为，大唐电信及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦
查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形；除上述事项外，最近三年不存在上市公司及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚
构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度
审计报告（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）及 2021 年度审计报告（信会师报
字[2022]第 ZG10672 号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年
度审计报告（大华审字[2023]000011 号），审计报告意见类型分别为带“与持续
经营相关的重大不确定性”段的无保留意见、标准无保留意见和标准无保留意见。
经核查，大唐电信最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、
虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
最近三年，大唐电信已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章
制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。经
查阅上市公司最近三年审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东
会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同等文件，本独立财务顾问未发现
存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大唐电信 2020 年度和 2021 年度财务
报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZG11031 号带“与持续经营
相 关 的重大不确定性 ”段的无 保留意见的 审计报告 和信会师报 字 [2022] 第
ZG10672 号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所认为公司的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大唐电信合并及母公
司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对大唐电信 2022 年度财务报告进行了
审计，并出具了大华审字[2023]000011 号标准无保留意见的审计报告。大华会计
师事务所认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了大唐电信合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流
量。
针对公司 2020 年度和 2021 年度的财务报告内部控制有效性，大华会计师事
务所出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11032 号、信会师报
字[2022]第 ZG10673 号），立信认为公司 2020 年度和 2021 年度，已按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
针对公司 2022 年度的财务报告内部控制有效性，大华会计师事务所出具了
《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000150 号），大华认为公司 2022 年，
已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
根据财务部于 2017 年修订《企业会计准则第 14 号——收入》，大唐电信自
行日尚未完成的合同的累计影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他
相关项目金额，比较财务报表不做调整，执行新收入准则对财务报表的主要影响
如下：
单位：元
对 2020 年 1 月 1 日余额的影响
会计政策变更的内 受影响的报 金额
审批程序
容和原因 表项目名称
合并 母公司
存货 -1,871,509.60
（1）部分原按照合 合同负债 29,100,422.14
同节点法确认收入
合同资产 1,672,359.74
的系统集成业务合
第七届董事会第四 未分配利润 -7,836,471.25
同，因不满足在一段
十六次会议审批通
时间确认收入的条 少数股东权
过 -666,404.37
件，改为项目完成初 益
次验收或取得运稳 应收账款 25,516,648.89
报告时确认收入。 其他流动负
债
（2）将与工程施工 存货 -52,752,291.19
项目相关、不满足无
合同资产 52,752,291.19
条件收款权的已完
工未结算、应收账款 预收款项 -144,914,585.14 -3,734,432.18
第七届董事会第四
重分类至合同资产， 合同负债 142,309,252.17 3,306,314.32
十六次会议审批通
将与工程施工项目 其他流动资
过 -27,797.29
相关的已结算未完 产
工、与销售合同相关
的预收款项重分类 其他流动负
至合同负债。 债
（3）首次执行新收 应收账款 -2,991,157.20
入准则时新产生的 第七届董事会第四
未分配利润 -2,756,728.24
应收账款，按照新金 十六次会议审批通
融工具准则的要求 过 少数股东权
-234,428.96
确认预期信用损失。 益
大唐电信自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2019 年 12 月 10 日发布《企业会
计准则解释第 13 号》（财会[2019]21 号）、财政部 2019 年 12 月 16 日发布《碳
排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22 号）、财政部于 2020 年 6
月 19 日发布《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10 号），
首次执行以上规定，未对大唐电信财务状况和经营成果产生重大影响。
大唐电信在 2021 年度根据财政部于 2018 年度修订的《企业会计准则第 21
号——租赁》进行会计政策变更，执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元
对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金
受影响的报表 额
会计政策变更的内容和原因
项目名称
合并 母公司
使用权资产 52,923,976.60 50,469.08
租赁负债 43,713,088.97 25,819.96
一年内到期的
公司作为承租人对于首次执行日前 8,427,978.09 24,649.12
非流动负债
已存在的经营租赁的调整
未分配利润 8,976.01
其他应付款 -1,012,293.58
预付款项 -1,786,227.11
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>适用范围的通知》（财会[2021]9 号），自 2021 年 5 月 26 日起施
行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺
炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁
付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”，其他适
用条件不变。大唐电信对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简
化方法进行处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方
法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同
进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2021 年 1 月 1 日至该通知
施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知
进行调整。
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
（财会[2021]1
号）、2021 年 12 月 30 日发布《企业会计准则解释第 15 号》
（财会[2021]35 号）、
唐电信执行该规定未对其财务状况和经营成果产生重大影响。
除了以上按财政部修订的新收入准则、新租赁准则以及相关发布的规定进行
会计政策变更外，未发现大唐电信发生其他会计政策变更，未发现大唐电信存在
滥用会计政策变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。
大唐电信 2020 年度至 2022 年度之间未发生会计差错更正。
大唐电信 2020 年度至 2022 年度之间未发生会计估计变更。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
大唐电信最近三年因计提减值产生的减值损失情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
坏账损失 28,576,761.62 53,736,021.05 -379,300,985.09
存货跌价损失及合同履约成本减值
-16,396,964.20 -18,762,188.31 -42,173,107.85
损失
开发支出 -32,945,257.20 -53,469,164.81
长期股权投资减值损失 -59,260,138.93 -107,052,580.34
无形资产减值损失 -72,690,697.96 -122,763,595.58
商誉减值损失 -568,948,244.92
预付账款坏账损失 720,876.35 -368,793.67 263,093.25
合计 -79,304,722.36 -91,554,823.70 -1,219,975,420.53
注 1：损失以“－”号填列。
注 2：2021 年 12 月 28 日，大唐电信发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权，
发生同一控制下企业合并，因此上表中列示的 2020 年度数据为追溯调整之后相关资产的减
值。
单位：元
科目 单位 账面原值 计提依据
金额 提比例
应收账 中国联合网络通信有
款 限公司临汾市分公司
其他应 北京实利通和科技发
收款 展有限公司
其他应
陈勇 85,260,000.00 60,908,000.00 91.44%
收款
注5
其他应
周浩 85,260,000.00 60,908,000.00 91.44%
收款
其他应
优思系公司 310,791,785.66 24,230,147.22 89.67% 注6
收款
注 3：公司与中国联合网络通信有限公司临汾市分公司的应收账款涉及诉讼，且截至
认为按照 50%的比例对该笔应收款项计提坏账准备符合其未来预计，当年补提坏账准备
注 4：公司与北京实利通和科技发展有限公司应收款项涉及刑事诉讼，刑事案件侦查长
期未有进展，加之其已丧失偿债能力，公司账面应收款项以各种途径进行收回的可能性均有
所下降。因此，出于谨慎性考虑，公司对应收该公司的款项全额计提减值准备，当年补提坏
账准备 14,863.21 万元。
注 5：大唐电信于 2017 年与周浩、陈勇等四方签署了产权交易合同，转让广州要玩娱
乐网络技术股份有限公司 （以下简称“广州要玩”）21.2%的股份，
其中周浩、
陈勇各以 17,400
万元受让广州要玩 10%的股份，周浩、陈勇于合同签订后如约支付了 51%的股权转让款，
剩余股权转让款 8,526 万元均尚未支付，由于周浩、陈勇用于质押的 20%广州要玩股权价值
降低，公司认为该款项收回存在进一步风险，因此按照周浩、陈勇合计持有的 20%广州要
玩股权价值对其进行减值测试，结合 2020 年度评估机构对广州要玩股权价值的评估结果，
当年补提坏账准备 12,181.60 万元。
注 6：2020 年度，由于公司对于应收优思系公司的款项保全财产发生变化，公司结合外
部评估机构对现有保全财产的价值评估的结果，对应收优思系款项补提坏账准备 2,423.01
万元。
单位：元
转回或收回计提的坏账准备金
科目 单位 备注
额
陕西省西咸新区秦汉新城管理
应收账款 10,110,872.00 注7
委员会
应收账款 武汉电信实业有限责任公司 24,690,600.00 注8
合计 34,801,472.00
注 7：因涉及诉讼，预计难以收回，2020 年以前已经按单项全额计提了坏账准备，2021
年通过诉讼方式收回部分款项。
注 8：5 年以上长账龄，按照信用风险组合在以前年度已经全额计提了坏账，2021 年通
过诉讼方式收回。
单位：元
转回或收回计提的坏账准备
科目 单位 备注
金额
中国联合网络通信有限公司临汾市
应收账款 35,000,000.00 注9
分公司
合计 35,000,000.00
注 9：中国联合网络通信有限公司临汾市分公司与大唐软件技术股份有限公司达成和解
协议，于 2022 年 3 月 24 日双方签订完和解协议，并于 2022 年 3 月 31 日收到 70,000,000.00
元回款。
经核查，大唐电信 2020 年度至 2022 年度有关资产的减值准备均按照公司会
计政策进行减值测试和计提，且会计政策符合企业会计准则的相关规定以及大唐
电信所处的市场环境及实际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情
况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在
虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以
及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的
情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况
截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，江苏安防科技有限公司全部股东权益评
估值为 58,000.00 万元，评估增值 15,398.05 万元，增值率 36.14%；北京大唐智
能卡技术有限公司全部股东权益评估值为-1,615.77 万元，评估增值 184.40 万元，
增值率 10.24%；大唐电信节能服务有限公司股东权益评估值为 3,014.91 万元，
评估减值 33.60 万元，减值率 1.10%；大唐半导体设计有限公司全部股东权益评
估值为 282,320.06 万元，评估增值 4,615.50 万元，增值率 1.66%；联芯科技有限
公司全部股东权益评估值为 43,662.80 万元，评估减值 11,187.58 万元，减值率
万元，评估增值 4,007.45 万元，增值率 55.41 %。具体评估结果如下：
序 出售股权 100%股权评估
标的公司名称 评估方法 评估基准日
号 比例 价值
市场法、收 2023 年 5 月
益法 31 日
北京大唐智能卡技术有 资产基础 2023 年 5 月
限公司 法 31 日
大唐电信节能服务有限 资产基础 2023 年 5 月
公司 法 31 日
大唐半导体设计有限公 资产基础 2023 年 5 月
司 法 31 日
法 31 日
大唐电信（成都）信息 资产基础 2023 年 5 月
技术有限公司 法 31 日
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资
产实际经营情况
（1）江苏安防科技有限公司
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》、《资产评估执业准则—企业价
值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选
择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人
员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择采用理由如下：
被评估单位长期致力于在数字智能化交通领域提供业内领先的行业应用产
品和系统设备集成服务，特别是高速公路板块，营收一度达到全国前十，是业内
龙头企业。企业价值中服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献
较难体现。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行
了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能
完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效
应价值，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，
在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较
的上市公司较多，具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（2）北京大唐智能卡技术有限公司
根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，
“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用
两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，北京大唐智能卡技术有限
公司是大唐科技股份有限公司下属事业部。北京大唐智能卡技术有限公司经营业
务主要为智能卡的研发、生产、销售及软件系统开发维护，目前仅剩移动远程写
卡系统维护性技术服务还在进行，且基本到 2024 年上半年都会结束。目前在职
人员 25 人，业务人员仅有 2 人，1 人负责卡业务，1 人负责软件开发系统。由于
生产销售业务停止，企业资产大部分处于闲置状态，闲置设备基于大唐智能卡目
前资金情况暂时存放在关联单位库房，由于疫情、业务规划及人员变动等原因，
企业技术研发不足导致业务流失，从而导致企业历史年度亏损，现有业务持续至
明确，未来收益无法预测，因此本项目不适用收益法进行评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，
在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较
的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，
相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采
用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法一种评估方法进行评估。
（3）大唐电信节能服务有限公司
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从可带来的合理估算的预期收益的角度评价资产，能完整体现企业
的整体价值，一般来说，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位现
阶段已无新业务经营开展，目前的主要业务为老项目剩余合同期内的收款及维护，
项目收益期到 2024 年 10 月将全部截止。结合企业目前的经营成果来看，企业
业已无专职工作人员和实际租赁的办公场所，无法对未来的经营状况提供合理的
盈利预测；同时考虑到本次资产基础法评估中对于企业于基准日尚未履行完的合
同能源管理项目（在固定资产核算）已采用收益法评估，其他均为流动资产及流
动负债无明显增减值迹象，故本次评估不再采用收益法评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位现阶段已无新业务经营开展、无专
职工作人员、无实际租赁的办公场所，市场上没有与被评估单位同一行业，产品
类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司，故不具备采用上市公司比较法评
估的条件；经查询近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，
相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，故不具备
交易案例比较法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（4）大唐半导体设计有限公司
根据《资产评估执业准则一资产评估方法》、《资产评估执业准则一企业价
值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选
择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人
员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
由于近期与被评估单位类似的股权交易案例及参考企业较少，可比企业数量
不足，相对充分、可靠的交易案例信息亦无法获取，受上述情况影响，本次评估
不具备采用市场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业的主要资产是对下属单位的投资，
本部目前没有开展实质性业务，未来预期收益、获得预期收益所承担的风险难于
预测，故此次无法采用收益法进行评估。
资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度客观地反映
了股东投入资本的市场价值，相对而言，更为稳健，更具辩护性。本次评估资产
账面价值经专项审计，企业提供的资产经营管理资料质量及可靠性相对较好。由
于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，企业的主要资产是长期投资性
资产，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，本次采
用资产基础法进行评估。
（5）联芯科技有限公司
根据《资产评估执业准则一资产评估方法》
《资产评估执业准则一企业价值》
规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评
估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应
当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
本次评估目的是被评估单位转让股权项目，由于无法取得与被评估企业类似
的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评
估不具备采用市场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，受以前年度经营架构调整影响，被评估单位
的主要业务及技术人员已经分流，联芯科技本部的主要资产已变为长期投资资产，
业务范围一直呈收缩状态，其后，公司陆续处置了房屋、关键技术等资产，于基
准日未开展实质性业务，因此不具备采用收益法进行评估。
综上分析，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬
值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
（6）大唐电信（成都）信息技术有限公司
根据《资产评估执业准则一资产评估方法》、《资产评估执业准则一企业价
值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选
择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人
员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场
法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
截止评估基准日，被评估单位因杨凌农科大无公害农药研究服务中心的诉讼
导致企业不能正常经营，企业业务已停滞 2 年以上，截至目前企业仅有 9 名员工，
结合被评估单位实际运营状况，未来收益无法合理预测，故不采用收益法进行评
估。
由于被评估企业具备可利用的历史资料，且评估对象满足资产基础法的应用
条件，故采用资产基础法进行评估。
（1）基本假设
评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估
得以进行的一个最基本的前提假设。
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状
持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假
定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件。
（2）一般假设
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大影响。
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
司章程的相关约定。
（3）江苏安防收益法评估特别假设
风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，
并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
的会计政策在重要性方面保持一致
月 2 日，有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变
化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主
营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持
续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
技有限公司只有一名专职人员，办公场地位于母公司江苏安防办公楼，本次假设
江苏金美地下空间科技有限公司人员继续使用母公司办公楼，无需额外经营场所。
（4）江苏安防市场法评估特别假设
受到非市场化因素的操控。
分的、及时的。
（5）大唐半导体特别假设
计政策在重要方面保持一致；
业政策和区域发展政策无重大变化；
变化；
且有能力担当其职务；
芯科技有限公司 100%股权和大唐微电子技术有限公司 71.79%股权。
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估收集的信
息包括宏观经济信息、行业信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经
营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和
相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;
评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要
素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上得出的评估
参数是合理的，并且符合企业实际情况。
（三）履行必要的决策程序
相关议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的
独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟出售资产的评估方法选择适当，
评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具有合理性，且符合资产
实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
公司在本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关
事项之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王伟夫 李高鑫
中银国际证券股份有限公司
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