中银国际证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司本次交易产业政策和交易
类型之专项核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）作
为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“上市公司”）重大资产重
组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
下简称“中国证监会”） 《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的
要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”
本次交易前，上市公司所从事的主营业务包括集成电路设计、终端设计、网
络与服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
上市公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
本次交易涉及的标的，主营业务及所属行业情况具体如下：
名称 大唐微电子
主营
购买 集成电路设计
业务
标的
所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，标的公司所处行业属于“制造
行业 业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
名称 江苏安防
主营
出售 智能交通领域信息系统集成、应用软件的开发及运行维护服务
业务
标的
一 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，标的公司所处行业属于“信息
所属
传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业” ，行业代码为
行业
I65
名称 大唐电信节能
出售 主营 提供能耗诊断、现场勘探、方案设计、项目实施、运营管理等全环节专业化
标的 业务 节能环保服务
二 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，标的公司所处行业属于“科学
行业 研究和技术服务业”中的“科技推广和应用服务业” ，行业代码为 M75
名称 大唐智能卡
出售 主营 智能卡的研发与销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机具、
标的 业务 系统软件业务等。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。
三 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，标的公司所处行业属于“制造
行业 业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
名称 成都信息
出售 主营 光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、生产和服务。报告期内业绩持
标的 业务 续亏损，业务持续萎缩。
四 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，标的公司所处行业属于“制造
行业 业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
名称 联芯科技
出售 主营 联芯科技主要经营手机通信芯片业务。报告期内，因上市公司战略调整，联
标的 业务 芯科技业务逐步减少，目前主要资产为参股的终端芯片设计企业股权
五 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，标的公司所处行业属于“制造
行业 业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
名称 大唐半导体设计
出售 主营 根据本次交易方案，本次交易置出的大唐半导体设计的主要资产为对下属参
标的 业务 股企业的投资，近年来仅开展少量购销业务
六 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，标的公司所处行业属于“制造
行业 业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
本次交易标的中，大唐电信节能服务有限公司主营业务系路灯节能效益项目
的实施与维护，属于节能环保行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组
上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易为上市公司向关联方出售 6 家控参股企业，同时增加对控股子公司
大唐微电子的持股比例。本次交易前，上市公司所从事的主营业务包括集成电路
设计、终端设计、网络与服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），上市公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
本次交易购买标的大唐微电子主营业务为集成电路设计，根据《国民经济行
业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信
和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”，与上市公司属于同一行业。本次交
易完成后，上市公司增加对大唐微电子的持股比例。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国信科，实际控制人均为国务院
国资委。本次交易未导致上市公司的实际控制人未发生变更。因此本次交易不属
于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易后，上市公司股权结构保持不变。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，上市公
司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王伟夫 李高鑫
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
