国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你健康食品股份有限公司
二〇二三年限制性股票激励计划
授予预留限制性股票
及回购注销首次授予部分限制性股票事项
的法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
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二零二三年十月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
一、本次授予及回购注销事项的批准与授权 ···························································6
二、本次授予的具体情况 ···················································································7
三、本次回购注销的具体情况 ·············································································9
四、结论意见··································································································10
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、好想你 指 好想你健康食品股份有限公司
好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性
本次授予 指
股票激励计划项下授予预留限制性股票事项
好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性
本次回购注销 指 股票激励计划项下回购注销首次授予部分限
制性股票事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
《自律监管指南第 1 号》 指
《好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制
《实施考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制
《激励计划（草案）》
性股票激励计划（草案）》
本所、本律师事务所 指 国浩律师（深圳）事务所
《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食
品股份有限公司二〇二三年限制性股票激励
本法律意见书 指
计划授予预留限制性股票及回购注销首次授
予部分限制性股票事项的法律意见书》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货
元/万元/亿元 指
币单位
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于好想你健康食品股份有限公司
二〇二三年限制性股票激励计划
授予预留限制性股票
及回购注销首次授予部分限制性股票事项
的法律意见书
编号：GLG/SZ/A4749/FY/2023-767 号
致：好想你健康食品股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩
律师（深圳）事务所受公司委托，就公司二〇二三年限制性股票激励计划授予预
留限制性股票及回购注销首次授予部分限制性股票事项所涉事宜，出具本法律意
见书。
第一节 引言
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面
材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，
且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或
原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得
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到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明文件而作出合理判断。
（三）本法律意见书仅就与本激励计划本次授予及回购注销事项有关的法律
事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会
计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的
有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，
并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业
判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为好想你本次授予及回购注销
事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出
具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供好想你本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次授予及回购注销事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予及回购注
销事项履行了以下批准与授权程序：
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事已就上述事项发表了同意的独立意见。
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核查公司〈2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励
计划相关事项出具了核查意见，同意公司实行本激励计划。
了《好想你健康食品股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该说明，公司于 2023 年
和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首
次授予激励对象名单提出的异议。
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《好想你健康食品股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本激励计划自查期间，公司
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未发现本激励计划的内幕信息知情人、首次授予激励对象存在利用本激励计划有
关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的核查意见。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关
于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于减少注册资本及修订<公司章
程>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公
司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予及回购注销事项已经取得了现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为
根据公司第五届监事会第十二次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，及监事会对本次激励计划的
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授予安排发表的核查意见，监事会同意公司以 2023 年 10 月 11 日为本次授予的
授予日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，不晚于
内，且不属于下列期间之一：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格
根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予
条件的 29 名激励对象授予预留限制性股票 200 万股，授予价格为 3.93 元/股。公
司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司第五届监事会第十二次会议决议审议通过的《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，及监事会对本次激励计
划的授予安排发表的核查意见，监事会同意向符合授予条件的 29 名激励对象授
予预留限制性股票 200 万股，授予价格为 3.93 元/股。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应
向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、
独立董事的独立意见、监事会的核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2023〕3-312 号《审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意
见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定，合法、有效；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实
施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或因公司裁员等
原因被动离职，且不存在违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为的，自情况
发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文
件及公司出具的说明确认函，公司本激励计划中首次授予限制性股票的激励对象
有 2 人离职，已不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授尚未解除限售
条件的限制性股票。
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（二）本次回购注销的数量
上述离职激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 15,000 股，为
公司 A 股普通股，占目前公司总股本 451,258,369 股的 0.0033%，占公司激励计
划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量 8,022,955 股的 0.19%。注销完成后，
本激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由 8,022,955 股调整为
（三）本次回购注销的价格及资金总额
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象主动辞职或因公司裁员等原
因被动离职，且不存在违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为的，自情况发
生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，本次回购首
次授予的限制性股票价格为 3.93 元/股，拟用于本次回购的资金总额为 58,950 元。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金总额及
回购资金来源等情况均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次授予及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定；
（二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有
效；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次回购注销的原因、数量、价格、资金总额及回购资金来源等情况
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过，并按照相关法律、法规及
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规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
（以下无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限
公司二〇二三年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司
二〇二三年限制性股票激励计划授予预留限制性股票及回购注销首次授予部分
限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
负责人：马卓 经办律师：孙 磊
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