证券简称：瑞晨环保 证券代码：301273
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
或作废失效的期间。
账户的行为
的获益条件。
须为交易日。
业务办理（2023 年 8 月修订）》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞晨环保提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对瑞晨环保
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对瑞晨环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
上海瑞晨环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提
出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《关于
查报告》（公告编号：2023-046）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞晨环保本次激励计划
首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性
股票激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计
划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时
满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞晨环保及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 限制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占授予限制性
获授的限制性股 占目前总股
类别 股票总数的比
票数量（万股） 本的比例
例
核心骨干员工（30 人） 101.70 83.57% 1.42%
预留部分 20.00 16.43% 0.28%
合计 121.70 100.00% 1.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励
计划首次授予的激励对象与公司 2023 年第三次临时股东大会批准的限制性股票
激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上
市规则》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议瑞晨环保在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海瑞晨环保科技股份有限公
司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公
司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规
则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海瑞
晨环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
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