北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
二〇二三年十月
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北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
致：宁夏东方钽业股份有限公司
本所接受宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“东
方钽业”)的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司证券发行注册管理办法》(以
下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销
办法》”)、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称
“《实施细则》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通
商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
告》”)“释义”中的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。
正 文
一、 本次发行的批准及授权
(一) 发行人内部的批准及授权
十二次会议、第二十六次会议，审议通过了本次发行方案及其调整等相关议案。
鉴于《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件对上市公司向特
定对象发行股票的条件、程序、申请文件等进行了修订，公司对本次发行方案等
进行了进一步调整，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会
议，审议通过了调整后的本次发行方案等相关议案并同意将相关议案提交公司
特定对象发行 A 股股票的批复》（中色资运〔2023〕4 号），同意公司本次发行
股票方案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于向特定对象发行股
票方案(修订稿)的议案》
《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
及与本次发行相关的其他议案。截至法律意见书出具之日，前述股东大会决议关
于本次发行的批准尚在有效期内。
(二) 深交所审核通过
方钽业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三) 中国证监会同意注册
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。
二、 本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与招商证券就本次发行签署的《宁夏东方钽业股份有限公司与招
商证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之承销协
议》，招商证券作为本次发行的主承销商，负责本次发行承销工作。经核查，本
次发行过程及发行结果如下：
(一) 本次发行的认购邀请
发行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 15 日向深交所报送了《宁夏东
方钽业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》 (以下
简称“《认购邀请名单》”)。根据前述文件，符合发送认购邀请书的投资者共
计 122 名，包括：前述投资者包括 24 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、
除发行人的控股股东及 1 名因联系地址不详而无法取得联系的股东后顺延的前
发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《宁夏东方钽业股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等
文件。
除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）报送发行方案后至申购日
（2023 年 9 月 20 日）上午 9:00 前，有 8 名新增投资者表达了认购意向，为推动
本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》
名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，新增发送《认购邀请书》的
投资者名单如下：
序号 投资者名称
经核查，保荐人（主承销商）以邮件或邮寄方式向上述符合条件的投资者发
送了《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。本所律师认为，认购邀请文件的
内容、发送范围及发送过程，上述投资者符合《承销办法》《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议及向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件
真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
(二) 本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间（2023 年 9 月 20
日上午 9:00-12:00）内，保荐人（主承销商）共收到 21 份《申购报价单》及其
附件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外
机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》
的要求及时缴纳了保证金，21 名投资者的报价均为有效报价。该 21 名投资者的
申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 报价
深圳市中金岭南资本运营有限公
司 10.05 3,000
泰康资产管理有限责任公司-泰
康资产悦泰增享资产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰
个人分红产品
华泰优颐股票专项型养老金产品
-中国农业银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价
值精选资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳
赢优选资产管理产品
华泰资管-农业银行-华泰资产宏
利价值成长资产管理产品
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 报价
华泰资管-广州农商行-华泰资产
价值优选资产管理产品
九玖衡信（厦门）私募基金管理 11.50 3,000
券投资基金 10.90 4,000
济南瀚祥投资管理合伙企业（有
限合伙）
中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司
经核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江
此将其申购报价认定为无效报价，诺德基金管理有限公司的其他参与本次发行的
认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。
(三) 发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行股份数量 59,281,818 股，募集资金总额 674,627,088.84 元，未超过
公司本次发行相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发
行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为 10 名，具体配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
中国国有企业结构调整基金
二期股份有限公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
公司
华泰优颐股票专项型养老金
限公司
九玖衡信（厦门）私募基金
号私募证券投资基金
摩根士丹利国际股份有限公
司
合计 59,281,818 674,627,088.84 -
经核查，本次发行对象为 10 名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《宁夏东方钽业股份有限公司向特定
对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》
的投资者范围内。
(四) 缴款和验资
确定配售结果后，发行人与主承销商向最终获得配售的 10 名发行对象发出
《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，
并于 2023 年 10 月 8 日出具了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票
截至 2023 年 9 月 26 日 15 时止认购资金到位情况验资报告》（XYZH/2023YCA
A1B0128），经其审验，截至 2023 年 9 月 26 日止，招商证券已收到本次向特定
对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币 674,627,088.84 元。
相关承销及保荐费用后的募集资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023 年 10 月 8 日出具
了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票截至 2023 年 9 月 27 日止募
集资金验资报告》（XYZH/2023YCAA1B0129），经其审验，截至 2023 年 9 月
募集资金净额为人民币 670,204,385.22 元，其中计入股本人民币 59,281,818.00 元，
计入资本公积（股本溢价）人民币 610,922,567.22 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上
述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公
平、公正，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、
规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
(一) 认购对象的主体资格
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会，本次发行的发行对象为包含中国
有色集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。除中国有色
集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料并
经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行的主体资格，且本次
发行的认购对象未超过 35 名。
根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料及
参与本次发行询价申购的 9 名发行对象在提交《申购报价单》时做出的承诺，并
经本所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江 929 号单一资产
管理计划”的出资方为主承销商招商证券关联方，其报价为无效报价；除中国有
色集团及诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江 929 号单一资产管理计划”
外，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构
及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
(二) 认购对象的备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次
发行最终认购对象的备案情况如下：
中国有色矿业集团有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、济南瀚祥投
资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需履行相关的登记备案手
续。
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、九玖衡信（厦门）私募基金
管理有限公司-衡信趋势 1 号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的“诺德
基金浦江 120 号单一资产管理计划”等 32 个资产管理计划参与本次发行认购，
上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的“财通
基金-东兴证券股份有限公司-财通基金东兴 1 号单一资产管理计划”等 31 个资
产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协
会备案。
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需履行相关的登记备案手续。
华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专
项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，
“华泰优颐股票专项型
养老金产品-中国农业银行股份有限公司”属于养老金产品，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需履行相关的登记
备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承
销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规
定。
四、 结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次
发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、
有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发
行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注
册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人
股东大会决议的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销办
法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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