四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
四川天味食品集团股份有限公司
会议资料
证券代码：603317
二〇二三年十月十八日
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
三、股东大会会议议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会
议须知。
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东
大会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
每次发言时间不超过 3 分钟。
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
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四川天味食品集团股份有限公司
一、 会议时间：2023 年 10 月 18 日 13 点 30 分
二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号公司会议室
三、 主持人：董事长邓文
四、 会议召开方式：现场投票、网络投票
五、 会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始
(二) 宣布大会参加人数、代表股数
(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况
(四) 推举监票人、计票人
(五) 股东逐条审议议案：
(六) 股东发言及提问
(七) 股东进行现场表决
(八) 宣布现场表决结果
(九) 律师宣布现场表决结果
(十) 宣布会议结束
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议案 1：
四川天味食品集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东（股东代理人）：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师 1,495
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90 亿
元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目 358
家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技
术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批
发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 222 家。
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所近三年（2020 年至 2022 年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分
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人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
(二) 项目成员信息
拟签字项目合伙人：郭东超先生，1996 年获得中国注册会计师资质，2003
年开始从事上市公司审计，2008 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟担任独立复核合伙人：苗策先生，2001 获得中国注册会计师资质，2000
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：李关毅先生，2013 年获得中国注册会计师资质，2011
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署的上市公司 2 家。
拟担任独立复核合伙人苗策先生、拟签字注册会计师李关毅先生近三年无
执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处
罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分等情况。
签字项目合伙人郭东超先生，近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证
监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。受到证监会及其派出机构监
督管理措施情况如下：
处理处罚
姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
类型
因在执行隆鑫通用动力股份有限
公司 2020 年度年报审计项目时
中国证券监督管理
郭东超 2021 年 11 月 5 日 监管谈话 存在部分程序执行不够充分等问
委员会重庆监管局
题，给予签字注册会计师采取监
管谈话措施。
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信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
信永中和的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条
件和工时及实际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定。
审计收费为 15 万元，较上一期审计费用增加 10 万元。
该议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 2：
四川天味食品集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票议案
各位股东（股东代理人）：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监
事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认
为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的首次授予日符合相关规定。
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完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。
公司股本总额增加至761,256,090股。
次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预
留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。
九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。
公司股本总额增加至762,674,090股。
第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。
公司股本总额增加至763,054,090股。
十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公
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司股本总额增加至763,384,090股。
理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。
第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022
年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限
售的共计57.91万股进行回购注销，回购金额6,524,441元。
第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，限
制性股票回购数量调整为81.074万股，首次授予限制性股票回购价格调整为7.6元
/股，预留授予限制性股票回购价格调整为8.54元/股。
理完成回购注销限制性股票81.074万股。公司股本总额变更至1,065,574,914股。
第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上
市流通。
二、回购注销原因及数量、价格、资金来源
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而
离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于4名首次授予激励对象与2名
预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关
激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的6.30万股限
制性股票、1.82万股限制性股票，合计回购注销8.12万股限制性股票。
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公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手
续。
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为7.60
元/股；预留的限制性股票的回购价格为8.54元/股。本次回购资金总额以公司自
有资金支付。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,574,914股变更为
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 7,593,180 0.71% -81,200 7,511,980 0.71%
无限售条件股份 1,057,981,734 99.29% 0 1,057,981,734 99.29%
股份总数 1,065,574,914 100.00% -81,200 1,065,493,714 100.00%
四、本次注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
该议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
议案 3：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代理人）：
一、注册资本的变更情况
根据董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将
限售的共计 8.12 万股限制性股票进行回购注销。
公 司 本 次 完 成 回 购 注 销 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,065,574,914 股 变 更 为
二、《公司章程》具体修订情况
序号 原条款 修改后的章程条款
第七条公司注册资本为人民币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 1,065,493,714
除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变，并提请公司股东大会授权
董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
该议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司 2023 年
第二次临时股东大会审议。
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