股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所
大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相关方 名称
重大资产出售交易对方 大连洁净能源集团有限公司
恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产交易对方
江苏恒力化纤股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
（重庆市江北区金沙门路 32 号）
二〇二三年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该本公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本摘要所述本次重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取
得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本摘要的内容和与重组报
告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风
险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及本摘要中引用证券服
务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完
七、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购
摘要、本摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购
报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购
预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次重大资产出售、重大 上市公司拟以现金的方式向洁净能源集团出售其截至
指
资产出售 评估基准日的全部资产及负债
上市公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股
本次发行股份购买资产、
指 份有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有
发行股份购买资产
限公司100%股权
本次募集配套资金、募集 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式
指
配套资金 非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本
包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次
次重组方案、本次重大资 指
募集配套资金的整体交易方案
产重组
恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司
与上市公司于2023年9月签署的《大连热电股份有限公
《业绩补偿协议》 指
司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限
公司签署之业绩补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行管理办法》 、《证券
发行管理办法》、《发行注 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
册管理办法》
《股票上市规则》 、《上市
指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《大连热电股份有限公司章程》
拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日，即
评估基准日 指
自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当
过渡期间、过渡期 指
日）/拟购买资产交割日（含当日）的期间
报告期、报告期内、三年
指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
一期
报告期各期末、各期末 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方、标的资产及相关主体
公司、本公司、上市公司、 指 大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市
大连热电 的公司，股票代码600719
上市公司控股股东、洁净 大连洁净能源集团有限公司，为大连热电控股股东，曾
指
能源集团 用名大连热电集团有限公司
上市公司实际控制人、大 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电
指
连市国资委 实际控制人
拟购买标的公司、标的公 康辉新材料科技有限公司，曾用名营口康辉石化有限公
指
司、康辉新材 司
拟购买资产、购买资产、
指 康辉新材料科技有限公司100%股权
标的资产
拟出售资产、出售资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产及负债
拟出售资产交易对方 指 大连洁净能源集团有限公司
恒力石化股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市
恒力石化 指 的公司，股票代码600346，曾用名大连冰山橡塑股份有
限公司、大连橡胶塑料机械股份有限公司
江苏恒力化纤股份有限公司，曾用名江苏恒力化纤有限
公司，为恒力石化全资子公司，恒力石化持有恒力化纤
恒力化纤 指
有限公司持有恒力化纤0.01%股份
发行股份购买资产交易对
指 恒力石化、恒力化纤
方
南通康辉 指 康辉南通新材料科技有限公司，为康辉新材全资子公司
中汇会审[2023]9034号《康辉新材料科技有限公司审计
《拟购买资产审计报告》 指
报告》
华亚正信评报字[2023]第A16-0024号《大连热电股份有
《拟购买资产评估报告》 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有
限公司股东全部权益资产评估报告》
国融兴华评报字[2023]第010470号《大连热电股份有限
《拟出售资产评估报告》 指 公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价
值项目资产评估报告》
《上市公司备考审计报 中汇会审[2023]9035号《大连热电股份有限公司备考审
指
告》 计报告》
三、专业术语
英文名为Pure Terephthalic Acid，一种化工原料，白色晶
PTA、精对苯二甲酸 指 体或粉末，低毒，可燃，用于生产聚酯产品和高性能塑
料产品。
英文名为Ethylene Glycol，无色、无臭、有甜味、粘稠液
MEG、EG、乙二醇 指 体，主要用于生产聚酯、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润
滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。
英文名为Butane-1,4-diol，无色油状液体，可燃，能与水
混溶，可以生产四氢呋喃（THF） 、聚对苯二甲酸丁二醇
BDO、1,4-丁二醇 指
酯（PBT）
、γ-丁内酯（GBL）等，以及作为溶剂和电镀
行业的增亮剂等。
多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称。主要指聚对苯
聚酯 指 二甲酸乙二酯（PET） ，习惯上也包括聚对苯二甲酸丁二
酯（PBT）和聚芳酯等线型热塑性树脂。
英文名为Polyethylene Terephthalate，聚对苯二甲酸乙二
PET 指 醇酯，是由PTA和MEG为原料经酯交换或酯化和缩聚反
应而制得的成纤高聚物。
PET切片、聚酯切片 指 由聚酯经物理加工制成的切片，用于生产聚酯薄膜。
BOPET、双向拉伸聚酯薄 指 英文名为Biaxially Oriented Polyester Film，具有强度高、
膜、BOPET薄膜 刚性好、透明、光泽度高等特点，有极好的耐磨性、耐
折叠性、耐针孔性和抗撕裂性等；热收缩性极小；具有
良好的抗静电性。
在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，起到
分隔正、负极的作用，有效防止电池内部短路，同时允
锂电池隔膜 指 许锂离子通过；此外在电池温度上升过程中，达到特定
温度后隔膜闭空来阻隔锂离子传导，从而使得电池内部
断路，防止温度过高导致的燃烧爆炸。
英文名为Polybutylene Terephthalate，属于高分子化合
物，与PET一起统称为热塑性聚酯，或饱和聚酯。主要
PBT、PBT工程塑料、聚对
指 用于PBT改性、PBT纺丝、光缆护套等领域，在增强改
苯二甲酸丁二醇酯
性后可广泛应用于汽车制造、电子电气、仪表仪器、照
明用具、家电、纺织、机械和通讯等领域。
微生物把有机物质最终转化成为简单化合物（如二氧化
生物可降解 指
碳，甲烷，水等）、矿化无机盐和生物质。
英文名为Poly（Butyleneadipate-Co-Terephthalate），既有
PBAT、PBAT生物可降解
较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击
材料、聚对苯二甲酸-己二 指
性能；此外，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑
酸丁二醇酯
料中非常受欢迎和市场应用最好的降解材料之一。
英文名为Poly（Butadiene-Styrene） ，PBS树脂属于完全生
物可降解材料，能够彻底解决白色污染问题，为生物产
PBS、聚丁二酸丁二醇酯 指 业发展的重点产品，可用于包装（包括食品包装、化妆
品瓶、药品瓶） 、餐具、一次性医疗用品、农用薄膜、农
药及化肥缓释材料、生物医用高分子材料等领域。
英文名为Tetrahydrofuran，是一个杂环有机化合物，属于
THF、四氢呋喃 指 醚类，为无色透明液体，溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、
苯等，主要用作溶剂、化学合成中间体、分析试剂。
英文名为Multi-layer Ceramic Capacitors，由印好电极（内
电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一
MLCC、片式多层陶瓷电
指 次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属
容器
层（外电极），从而形成一个类似独石的结构体，故也叫
独石电容器。
各种塑料助剂的浓缩物，直接添加助剂不易分散，使用
功能性母粒、母粒 指 效率不高，因而常以母粒的形式添加，已成为当今世界
塑料助剂应用的最主要形式之一。
在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增
改性 指 强等方法加工改性，提高了阻燃性、强度、抗冲击性、
韧性等方面的性能。
共同混合，是一种物理方法，使几种材料均匀混合，以
共混 指
提高材料性能的方法。
将糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物溶液涂布于薄膜
涂布、涂覆 指
上制得复合薄膜的方法。
偏光片 指 偏振光片，液晶显示器成像的主要材料之一。
表面具有分离性的薄膜，离型膜的基膜表面涂布硅油等
离型剂后在一定的条件下与光学膜等接触后不具有粘
离型膜 指
性，或只有轻微的粘性，容易剥离，且剥离后对聚酯薄
膜自身品质影响很小。
四、中介机构
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
拟购买资产及上市公司备
考报表审计机构、中汇会 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
拟出售资产审计机构、致
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同会计师
拟购买资产评估机构、华
指 北京华亚正信资产评估有限公司
亚正信
拟出售资产评估机构、国
指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
融兴华
注：
和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括：
（一）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日
之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
（二）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股
份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材 66.33%股权、恒力化
纤持有的康辉新材 33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉
新材 100%股权。
（三）募集配套资金：大连热电拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资
交易方案简
者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过
介
购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份
购买资产后上市公司总股本的 30%。上市公司重大资产出售、发行股份
购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包
括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出
售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不
影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。
根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为
交易价格 65,219.87 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组
（不含募集 拟出售资产交易价格为 65,219.87 万元。
配套资金金 根据华亚正信出具并经大连市国资委核准的《拟购买资产评估报告》，
额） 以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟购买资产评估值为
组拟购买资产交易价格为 1,015,317.29 万元。
名称 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债
大连热电主营业务为热电联产、集中供热，主要
主营业务
产品有电力和热力两大类。
所属行业 D44 电力、热力生产和供应业
交易标的一 符合板块定位 不适用，为拟出售资产
属于上市公司的同行业
其他（如为拟购买 不适用，为拟出售资产
或上下游
资产）
与上市公司主营业务具
不适用，为拟出售资产
有协同效应
名称 康辉新材料科技有限公司 100%股权
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程
交易标的二 主营业务 塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生
产和销售。
所属行业 C29 橡胶和塑料制品业
符合板块定位 √是□否□不适用
属于上市公司的同行业
其他（如为拟购买 □是√否
或上下游
资产）
与上市公司主营业务具
□是√否
有协同效应
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 √是□否
大资产重组
构成重组上市 √是□否
本次交易有
无业绩补偿 √有□无
承诺
本次交易有
无减值补偿 √有□无
承诺
其它需特别
无
说明的事项
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 增值率/ 其他
基准日 评估方法 评估结果 易的权益 交易价格
名称 溢价率 说明
比例
大连热电截
至评估基准 2023 年 6 资产基础
日之全部资 月 30 日 法
产及负债
康辉新材料
科技有限公 收益法 1,015,317.29 63.67% 100% 1,015,317.29 无
月 30 日
司 100%
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金 其他 收取的总对价
大连热电截至
评估基准日之
全部资产及负
债
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权
交易对方 现金 可转债 对方收取
号 益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
康辉新材料科技有
限公司 66.33%股权
康辉新材料科技有
限公司 33.67%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 每股面值 1.00 元
上市公司第十届董事会第 4.42 元/股，不低于定价基准
定价基准日 十七次会议决议公告之日， 发行价格 日前 120 个交易日的上市公
即 2023 年 7 月 5 日 司股票交易均价的 80%
本次发行的股份数量为 2,297,097,940 股，占发行后上市公司总股本的比
发行数量 例为 85.02%（不考虑募集配套资金），其中向恒力石化发行 1,523,664,153
股，向恒力化纤发行 773,433,787 股。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方恒力石化与恒力化纤已出具承诺：重组中以资产认购取得的大
连热电新发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完
成后 6 个月内如大连热电 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上
述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交
易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得
的大连热电股份不得解锁。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热
电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购
大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁
定期限制。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，
上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
锁定期安排 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股
票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息
并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持
有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的上市公司股份而享
有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述
股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证
券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证
券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
发行股份 不超过300,000.00万元
发行可转债 -
募集配套资金金额
发行其他证券 -
合计 不超过300,000.00万元
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过
规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券
发行股份
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
发行对象
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人或其他合格的投资者。
发行可转债 -
发行其他证券 -
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
年产60万吨功能
募集配套资金用途
性聚酯薄膜、功 300,000.00 100%
能性薄膜项目
合计 300,000.00 100%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 每股面值 1.00 元
股（A 股）
本次募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 本次发行股份募集配套资金经上交所审
金的发行期首日
核通过、中国证监会作出予以注册决定
后，由上市公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律法规的规定，并根据询
价情况，与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的
发行数量
是否设置发行
□是√否
价格调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所
认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的
锁定期安排 上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，
其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司
之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、
高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能
性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为
数不多同时拥有 BOPET 薄膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原
料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术
领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料
和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，助力上市公司完成业务转
型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 404,599,600 股。根据拟购买资产交易价格
恒力石化、恒力化纤发行股份的数量分别为 1,523,664,153 股、773,433,787 股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称 持股比例 持股比例
持股数 持股数
（%） （%）
恒力石化 - - 1,523,664,153 56.40
恒力化纤 - - 773,433,787 28.63
洁净能源集团 133,133,784 32.91 133,133,784 4.93
社会公众股东 271,465,816 67.09 271,465,816 10.05
合计 404,599,600 100.00 2,701,697,540 100.00
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数
量为 2,297,097,940 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 2,701,697,540
股，恒力石化、恒力化纤将合计持有上市公司 85.02%股份。本次交易完成后，上
市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股
本的 10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产总额 1,965,086.59 283,140.90 1,608,086.49 267,322.40
所有者权益 680,408.44 65,172.49 675,433.04 44,115.60
营业收入 278,649.61 40,204.36 642,194.60 80,696.43
利润总额 4,878.80 21,800.81 15,747.12 -15,599.25
净利润 4,975.41 20,700.53 16,118.42 -15,654.68
扣除非经常性损益
的净利润
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.01 -0.33 0.07 -0.43
（元/股）
注：上市公司交易后财务数据为《上市公司备考审计报告》财务数据
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交
易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润
将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过；
次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过分拆康辉
新材上市的相关议案；
会第二次临时会议审议通过；
准；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
拆康辉新材重组上市；
本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东洁净能源集团已出具关于本次重组的原则性意见，原则性
同意本次重组。
大连市国资委已出具关于本次重组的预审核意见，原则同意上市公司进行重
大资产重组的行为。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东洁净能源集团出具的关于不存在减持计划的承诺函，
其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易
等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连
热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于不存在减持计划的承诺
函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗
交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于
大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排
进行。
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对本次交易涉及的拟
出售资产、拟购买资产进行了审计、评估，确保本次交易定价公允。独立董事对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易
出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》
《26 号准则》等
相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地
披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易
的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决。后续上市公司再召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关
联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。
（五）关于股份锁定的安排
上市公司控股股东洁净能源集团、拟购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤
已就上市公司本次发行股份出具了股份锁定的承诺。详见重组报告书“第八节 发
行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）自愿锁定所持股份的相关
承诺”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
本次拟购买资产交易对方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保
障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本
次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产总额 1,965,086.59 283,140.90 1,608,086.49 267,322.40
所有者权益 680,408.44 65,172.49 675,433.04 44,115.60
营业收入 278,649.61 40,204.36 642,194.60 80,696.43
利润总额 4,878.80 21,800.81 15,747.12 -15,599.25
净利润 4,975.41 20,700.53 16,118.42 -15,654.68
扣除非经常性损益
的净利润
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.01 -0.33 0.07 -0.43
（元/股）
注：上市公司交易后财务数据为《上市公司备考审计报告》财务数据
由上表可知，本次交易前，2022 年、2023 年 1-6 月，上市公司扣除非经常
性损益后的基本每股收益分别为-0.43 元/股、-0.33 元/股；本次交易后，2022 年、
公司不存在最近一年每股收益被摊薄的情形。
虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情
况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情
况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将出售全部资产及负债，同时购买康辉新材 100%
股权。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为功能性膜材料、高性能工程塑
料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。上市公司盈利能力、可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力将充分改善，符合上市公司股东的
利益。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，本次募集配套资金扣除
本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“年产 60 万吨功能性
聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。募投项目的实施将为上市公司的业务发展
提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高实施上市公司未来的
回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资
金，加快实现“年产 60 万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞
争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
作出的承诺
为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：“
（一）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行
权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补
充承诺；
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
填补措施的承诺
为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股
股东恒力石化及其一致行动人恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如
下承诺：
“
热电利益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本承诺人承诺
届时将按照相关规定出具补充承诺；
有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本承
诺人将向大连热电赔偿一切损失。”
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符
合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机
构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
七、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本摘要签署日，拟购买资产最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO
申请文件。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会同意注册
本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作
能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中
出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程
中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟出售资产交割风险
由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难
以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤签
署了《业绩补偿协议》。根据该协议，恒力石化及恒力化纤承诺如本次发行股份
购买资产于 2023 年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间 2023 年、2024 年及 2025
年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于 89,803.28 万元、
“第九节 本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。
上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对
未来预测的基础上作出的综合判断。康辉新材未来盈利的实现受宏观经济、市场
环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业务转型及整合风险
本次交易完成后，康辉新材将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将由热电业务转变为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材
料产品的研发、生产和销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都
较重组前有较大的变化，对上市公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到
上市公司与康辉新材在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上
市公司将结合康辉新材的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应
重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致
上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对
上市公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公
司相关整合风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。本次配套融资所募集资金将用于“年产 60 万吨功能性聚酯薄膜、功
能性薄膜项目”建设。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等
事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实
施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集
所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（七）拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险
本次交易的拟置入资产为康辉新材 100%股权。根据北京华亚正信资产评估
有限公司出具的《拟购买资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准
日，评估机构采用资产基础法和收益法对康辉新材股东全部权益价值进行评
估，并以收益法结果作为本次评估结论。
在评估过程中，康辉新材在对主要产品的销售价格以及销售数量进行预测
时，参考了相关行业市场研究机构的研究报告对于行业未来发展前景和发展趋
势的预测。但是，受到宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的
影响，相关行业研究机构的研究报告的预测能否实现具有一定的不确定性，导致
康辉新材在评估时预测的主要产品销售及销量数量能否实现亦具有一定的确定
性，并进而导致康辉新材能否实现收益法预测的经营业绩具有一定的不确定性。
提请广大投资者关注拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场和政策风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和
挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。新材料行业的发展与宏观
经济的运行密切相关，如果未来国内外宏观经济发生不利变化，进而导致新材料
行业景气度下滑，则康辉新材可能存在经营业绩下滑的风险。
我国功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料相关的新材料行业近
年来发展较快，市场潜力较大。因此，随着下游市场需求的扩大及产业政策的支
持，可能带来行业内的企业优胜劣汰及行业集中度的提升，从而产生市场竞争加
剧的风险。
如果康辉新材不能保持市场竞争力，在工艺水平、生产管控、产品研发、技
术创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，
从而对康辉新材的盈利能力产生不利影响。
新材料行业作为高新技术的基础和先导，为我国重要的基础性战略行业之一，
对我国工业持续快速发展乃至整个国民经济的发展具有重要的推动作用，一直以
来国家对于新材料行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或
行业规划出现变化，将可能导致康辉新材的市场环境和发展空间出现变化，并给
康辉新材的经营带来风险。
（二）经营风险
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新
材料产品的研发、生产和销售。在产品的生产过程中可能因操作不当造成人员伤
亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，康辉新材采取了多
项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的
安全生产设施，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全
检查等。但由于部分生产环节需人工操作，康辉新材仍存在发生安全生产事故的
潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，康辉新材将可能产生人员伤
亡、财产损失并面临停产整改等监管措施或行政处罚，将对康辉新材正常生产经
营和业绩造成不利影响。
康辉新材主要产品的原材料包括 PTA、MEG、BDO 等，宏观经济及市场供
求关系等因素对康辉新材主要原材料的价格有较大影响。近几年，受宏观经济、
国际经济走势和市场供求等因素影响，康辉新材主要产品的原材料价格波动较大。
若康辉新材通过库存管理、采购管理、销售价格调整、产销规模等方面应对原材
料价格大幅波动的措施执行效果不佳，则主要原材料价格波动在一定程度上影响
康辉新材经营业绩稳定性。
本次发行股份购买资产的交易对方为恒力石化及其一致行动人恒力化纤。本
次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建
华、范红卫夫妇。
上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权
对上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、
生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的
法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，
可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东
利益的风险。
康辉新材主营业务下游涉及电子电气、新能源、光学、光伏、汽车、建筑包
装装饰及等多个领域。部分领域产品更新换代速度快。如果康辉新材不能敏感地
捕捉到行业发展趋势、跟不上市场变化节奏，会使康辉新材在未来的竞争中处于
不利境地。另一方面，如果未来下游行业不景气导致产品价格下跌，给康辉新材
经营业绩带来不利影响。
报告期内，康辉新材综合毛利率分别为 24.22%、23.63%、9.14%和 8.58%，
波动幅度较大。康辉新材综合毛利率主要受产品结构、市场需求、原料成本及销
售价格等多种因素影响。如果未来市场竞争加剧，且康辉新材不能有效应对因上
下游市场波动或技术更迭等因素导致的原料成本大幅上升或产品价格下降的影
响，则康辉新材产品毛利率面临下滑风险，进而对经营业绩产生不利影响。
为满足市场的需要并保持公司技术和产品的竞争力，康辉新材不断开展新技
术和新产品的研发，并投入大量的人力和财力。鉴于康辉新材对行业发展趋势或
者市场判断可能存在偏差，新产品的研发、生产和市场推广也存在一定的不确定
性，康辉新材可能存在研发失败或者研发产品未能实现产业化的风险，从而对经
营业绩和长期发展造成不利影响。
报告期内，康辉新材向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为
分别为 61.12%、42.02%、45.47%及 55.96%。
康辉新材的关联交易主要为向控股股东恒力石化及其下属公司采购 PTA、
MEG 等原材料。虽然恒力石化已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
但也存在恒力石化通过关联交易损害上市公司利益的风险。
康辉新材主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新
材料产品的研发、生产和销售。康辉新材存在出口业务，若人民币汇率产生较大
变动，将对康辉新材的出口业务产生较大影响，同时也会产生相应的汇兑损失，
进而可能对公司生产经营及业绩情况产生不利影响。
报告期内，BOPET 薄膜及 PBT 工程塑料为康辉新材重要的收入及毛利来源。
所下降，销售单价出现了非理性下跌。而受到原油价格快速上涨的影响，2022 年
以来 PTA 的价格维持在近年的高位运行。因此，2022 年以来康辉新材 BOPET 产
品的销售单价出现下滑，销售成本出现上升。截至 2023 年 6 月 30 日，BOPET 薄
膜产品底部特征明显，销售价格及毛利率均有逐步企稳的趋势。但是，若 BOPET
薄膜行业行情热度继续下降，康辉新材 BOPET 产品的销售价格及毛利率持续下
滑，或受宏观形势或上游原材料价格的影响，导致 PBT 工程塑料、锂电池隔膜产
品未来的销售单价出现下滑，销售成本出现上升，对康辉新材的经营业绩造成不
利影响，进而导致康辉新材经营业绩存在继续下滑的风险。
本次评估涉及的扩产产能主要为康辉新材 BOPET 薄膜项目、锂电池隔膜项
目、PBT 工程塑料/PBAT 生物可降解材料项目。康辉新材涉及的扩产产能风险主
要包括扩产产能建设进度不达预期风险及扩产产能效益不达预期风险。目前，康
辉新材项目建设如期进行。如果宏观经济形势、产业政策、下游需求变化等因素
发生重大变动，则会对康辉新材扩产产能的建设进度及预期效益产生不利影响，
进而对公司效益产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、
“估计”、
“预测”、
“计划”、
“可能”、
“应”、
“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司主营业务为热电联产、集中供热业务。近年来，上市公司一方面受
煤价上涨导致燃料成本增加，另一方面由于环保政策调整，电厂按新标准进行环
保设备升级改造，旧设备淘汰报废，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压
力。
报告期内，上市公司营业收入分别为 67,424.26 万元、65,967.86 万元、
分别为 1,005.23 万元、-10,974.76 万元、-17,533.16 万元及-13,458.47 万元，盈利
能力较弱且呈现逐年下滑趋势。上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式
降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。
为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小
股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式置入具有较强持续经营能力的
优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能
性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为
数不多同时拥有 BOPET 薄膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原
料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术
领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
BOPET 薄膜是当前工业中间材料和未来战略性新兴产业中重要的新材料之
一。近年来功能性膜材料产业发展迅速，行业产品种类繁多，市场应用领域越来
越广，应用领域由印刷、磁记录、感光、办公、绝缘、护卡逐步拓展到航天、光
学、太阳能、电子、电工等高精尖技术领域。BOPET 薄膜产品的专业化程度越
来越高，差异化、特种化、高端化的产品供给模式逐步形成，相关领域的材料不
断进步，BOPET 薄膜生产企业拥有了广阔的发展机会。锂电池隔膜在电动汽车、
储能、消费类电子等领域的应用范围逐渐扩大，市场规模迅速增加。在“碳达峰、
碳中和”战略和物联网时代持续推进的背景下，新能源、储能电池、5G、AI 等
行业快速发展，为锂电池隔膜带来广阔的市场空间。
高性能工程塑料是国民经济和支柱产业不可或缺的基础材料。和通用塑料相
比，工程塑料在机械性能、耐久性、耐腐蚀性、耐热性等方面能达到更高的要求，
而且加工更方便并可替代金属材料，因此被广泛应用于电子电气、汽车、建筑、
办公设备、机械、航空航天等行业。从全球来看，工程塑料正在向高性能、低成
本及绿色化方向发展。近年来中国的新材料快速发展，国家对工程塑料的需求也
保持持续增长。“十四五”期间，中国经济不断转型升级，居民对消费品提出了
更高的要求，国内 PBT 工程塑料企业也将持续向高性能化方向探索。
生物可降解材料应用范围广泛，快递包装、一次性餐具、超市购物袋以及农
用地膜是当前我国可降解材料主要应用场景。随着我国环保政策趋严，传统塑料
使用将受到较大限制。《商务领域经营者使用、报告一次性塑料制品管理办法》
中指出国家要推行绿色发展方式，倡导简约适度、绿色低碳的生活方式，鼓励减
少使用一次性塑料制品，科学稳妥推广应用替代产品，引导公众积极参与塑料污
染治理。《“十四五”循环经济发展规划》提出要因地制宜，积极稳妥推广可降
解塑料，健全标准体系，提升检验检测能力，规范应用和处置。在塑料污染的高
压和政策的强力驱动下，生物可降解材料替换传统塑料的比率将逐年增加，我国
生物可降解材料市场前景广阔。
因此，上市公司拟通过重大资产重组的方式从传统的电力、热力生产和供应
行业转变为市场前景良好的新材料行业，有利于上市公司主营业务质量提升和长
远发展。
（国发〔2020〕14 号），提出上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是
推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的
重要内容。促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。本次交易系将上市公司热电业务剥
离，注入差异化及功能性膜材料、高性能工程塑料和绿色环保型生物可降解材料
等新材料业务，优化和调整公司资产结构和业务布局，协助上市公司实现转型升
级，促使公司业务更具活力及发展前景。
党中央、国务院历来高度重视东北地区的发展。党的十八大以来，习近平
总书记多次赴东北地区考察，多次召开专题座谈会，对东北全面振兴作出系列
重要讲话和指示批示，充分体现了以习近平同志为核心的党中央对东北全面振
兴的高度重视和殷切期望。2022 年 8 月，习近平总书记在辽宁考察时强调，在
新时代东北振兴上展现更大担当和作为，奋力开创辽宁振兴发展新局面。2023
年 9 月，习近平总书记主持召开新时代推动东北全面振兴座谈会并发表重要讲
话时强调，推动东北全面振兴，根基在实体经济，关键在科技创新，方向是产
业升级；积极培育新能源、新材料、先进制造、电子信息等战略性新兴产业，
积极培育未来产业，加快形成新质生产力，增强发展新动能；支持、鼓励、引
导民营经济健康发展，实施更多面向中小企业的普惠性政策，形成多种所有制
企业共同发展的良好局面。
上市公司所在地为辽宁省大连市，拟购买资产康辉新材注册地为辽宁省营口
市，并在营口市、大连市等多地设有产研基地。本次交易将优质民营经济资产注
入上市公司，围绕上市公司平台打造行业领先的新材料产业集群，支持民营企业
发展壮大，能够有效提升东北地区民营经济发展质量，激发东北全面振兴和全方
位振兴的活力和内生动力，助力“东北振兴”国家战略。
（二）本次交易的目的
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能
性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为
数不多同时拥有 BOPET 功能膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游
原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技
术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。在上游原材料方面，康辉新材具有
较强的母粒自主研发能力，通过调节母粒功能特征，为客户定制化功能性薄膜产
品；在薄膜和塑料生产制造方面，康辉新材成功开发了一整套设备改良和工艺改
进技术体系，覆盖缩聚、拉伸、牵引、流延、萃取和热处理等全流程，能为客户
提供差异化、多品类的功能性薄膜和工程塑料产品；在涂覆改性等深加工方面，
康辉新材拥有多品类的在线涂硅能力，能够满足窗膜、MLCC 离型膜和锂电池制
程保护膜等不同特性涂布要求，并通过塑料改性和共混不断满足工程塑料和可降
解材料领域中高端产品需求。
康辉新材以“科技创新”为发展核心，持续推进差异化功能性材料前沿技术
和尖端产品的研发。目前，康辉新材基于多年潜心打造的研发平台，聚焦市场需
求，已成功自主研发出 MLCC 离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA 离型基膜、
在线 MLCC 离型膜、TTR 热转印基膜、锂电池隔离膜等多种差异化产品，实现
细分市场主流场景产品全覆盖。前述产品技术含量相对较高，行业景气度较好，
进口替代进程正逐渐加快，市场需求增长迅速。
康辉新材通过持续引进国内外先进生产设备，结合多年积累的制造经验进行
消化、吸收和再创新，不断实施工艺优化、成本控制、科学管理与过程改善，完
善生产线工艺参数和原料配方，保证了产品品质的优异性和稳定性，实现了先进
设备和工艺技术有机融合。
另外，本次交易的标的资产作价以评估值为基础经交易各方协商确定，定价
公允，不存在利益输送的情形。因此，标的资产康辉新材竞争优势突出，本次重
组符合上市公司和全体股东的利益，具有商业实质，不存在为控股股东进行利益
输送的情形。
本次交易完成后，康辉新材将建立起资本市场的直接融资渠道，可为康辉新
材未来的发展提供资金保障。康辉新材置入上市公司后，不仅可以提升上市公司
的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强康辉
新材与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强康辉新材
对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市
场良好的融资功能及激励机制，康辉新材将不断致力于研发新产品及扩大现有产
品的规模，为我国科技的发展提供重要支持。
二、本次交易具体方案
上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任
何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相
关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大
资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影
响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案如下：
（一）重大资产出售
大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售
资产交易对方以现金方式支付对价。
根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为
自评估基准日至交割日，拟出售资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变
动均由出售资产交易对方享有或承担。
（二）发行股份购买资产
根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估
基准日，本次交易中，发行股份购买资产交易作价为 1,015,317.29 万元，由上市
公司以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买。
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股
份购买资产的发行对象为康辉新材的现有股东恒力石化、恒力化纤。
（1）定价基准日
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议
决议公告日，即 2023 年 7 月 5 日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 5.76 4.61
前60个交易日 5.55 4.44
前120个交易日 5.52 4.42
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的价格为 4.42 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。具体以下述方法
进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持
有康辉新材 100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行
数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足
一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价
基准日至发行日期间，本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
本次拟购买资产康辉新材 100%股权作价为 1,015,317.29 万元，按发行股份
价格 4.42 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为
占上市公司本次发行
交易金额 拟发行股份数
序号 交易对方 交易标的 股份购买资产完成后
（万元） 量（股）
总股本的比例（%）
康辉新材
康辉新材
（1）本次发行股份购买资产的交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：
在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。本次重组完成后 6 个月内如大连热电 A 股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有
的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易
对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热
电股份不得解锁。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股
份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵
守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发
的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让
和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）上市公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经
持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送
红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与
证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的
有关规定执行。
拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金方式向上
市公司补足。
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（三）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金。本次上市公司拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，用于康辉新材子公司
南通康辉“年产 60 万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 总投资金额 拟投入募集配套资金
年产 60 万吨功能性聚酯薄膜、功
能性薄膜项目
合 计 586,810.34 300,000.00
本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。如
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募
集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种
条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、
行业竞争状况等多种因素影响。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人或其他合格的投资者。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在
本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%。本次交易后，上市公司的总股本为 2,701,697,540 股，所以本次配套融
资的发行股份数量不超过 810,509,262 股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据申购报价的情况
与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的公司
全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿安排
公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协
议》。本次发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤保证，如本次发行股
份购买资产于 2023 年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间 2023 年、2024 年及
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于 89,803.28 万元、
（五）利润补偿的原则、数量及实施
利润补偿期间内，本次发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤应按
照《业绩补偿协议》约定优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次向本次
发行股份购买资产交易对方发行股份数量的 90%。如股份补偿的总数达到本次
发行股份购买资产中取得大连热电股份总数的 90%后仍需进行补偿的，本次发
行股份购买资产交易对方可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。各交
易对方的股份补偿数量/补偿金额分别按照本次发行股份购买资产前持有康辉新
材的股权比例计算。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当期应当补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次
发行股份购买资产的发行价格
在承诺期届满后，大连热电应对拟购买资产进行减值测试。
如拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金，则恒力石化及恒力化纤需按照本协议约定的利润补偿原则以
股份或现金另行补偿。
另行补偿金额计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿金额=拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本
次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金总额
①股份补偿数量的计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿股份数=拟购买资产减值应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的发行价格
②现金补偿金额的计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿现金金额=拟购买资产减值应补偿金额－（拟购买资
产减值实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，拟购买资产减值应补偿
股份数应按照协议约定作相应调整。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的利润数确定。
大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
本次发行股份购买资产交易对方在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注册会计师应当对前述减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选
取重要参数的差异及合理性，大连热电董事会、独立董事及独立财务顾问应当对
此发表意见。
本次发行股份购买资产交易对方根据本协议约定的业绩补偿原则选择以现
金方式继续进行补偿的，其应在收到大连热电书面通知履行补偿义务后的 30 日
内以现金（包括银行转账）方式支付给大连热电。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司出售截至评估基准日之全部资产及负债，根据《重组管理
办法》第十二条的规定，上市公司本次资产出售构成重大资产重组。
本次交易拟购买资产为康辉新材 100%股权。根据《拟购买资产审计报告》
及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
单位：万元，%
计算指标
拟购买资产财 本次交易
财务指标 上市公司 （财务数据与交 指标占比
务数据 作价
易作价孰高）
资产总额 267,322.40 1,542,866.62 1,015,317.29 1,542,866.62 577.16
资产净额 44,115.60 610,213.17 1,015,317.29 1,015,317.29 2301.49
营业收入 80,696.43 642,194.60 - 642,194.60 795.82
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易发行股份购
买资产构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为上市公司控股股东洁净能源集
团。同时，本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交
易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的
实际控制人。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份
购买资产均构成关联交易。
五、本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈
建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟购买资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司
之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、
高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能
性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为
数不多同时拥有 BOPET 薄膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原
料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术
领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料
和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，助力上市公司完成业务转
型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 404,599,600 股。根据拟购买资产交易价格
恒力石化、恒力化纤发行股份的数量分别为 1,523,664,153 股、773,433,787 股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称 持股比例 持股比例
持股数 持股数
（%） （%）
恒力石化 - - 1,523,664,153 56.40
恒力化纤 - - 773,433,787 28.63
洁净能源集团 133,133,784 32.91 133,133,784 4.93
社会公众股东 271,465,816 67.09 271,465,816 10.05
合计 404,599,600 100.00 2,701,697,540 100.00
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数
量为 2,297,097,940 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 2,701,697,540
股，恒力石化、恒力化纤将合计持有上市公司 85.02%股份。本次交易完成后，上
市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股
本的 10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产总额 1,965,086.59 283,140.90 1,608,086.49 267,322.40
所有者权益 680,408.44 65,172.49 675,433.04 44,115.60
营业收入 278,649.61 40,204.36 642,194.60 80,696.43
利润总额 4,878.80 21,800.81 15,747.12 -15,599.25
净利润 4,975.41 20,700.53 16,118.42 -15,654.68
扣除非经常性损益
的净利润
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.01 -0.33 0.07 -0.43
（元/股）
注：上市公司交易后财务数据为《上市公司备考审计报告》财务数据
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交
易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润
将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过；
次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过分拆康辉
新材上市的相关议案；
会第二次临时会议审议通过；
准；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
拆康辉新材重组上市；
本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺类型 承诺人 承诺内容
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
效，文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等
上市公司
文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行
必须的法定程序，获得合法授权。并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
关于所提供 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次
资料真实、 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
准确、完整 材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
的承诺函 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所
提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履
上市公司的全 行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实
体董事、监 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
事、高级管理 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
人员 司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热
承诺类型 承诺人 承诺内容
电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所
提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履
行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
恒力石化、恒
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
力化纤
前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所
提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
康辉新材 等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履
行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
陈建华、范红 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
卫 材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所
承诺类型 承诺人 承诺内容
提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履
行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所
提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履
行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
洁净能源集团 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于保证信 1、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
上市公司及其
息披露文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记
全体董事、监
真实、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。
承诺类型 承诺人 承诺内容
和完整的承 事、高级管理 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
诺函 人员 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人
或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；
会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31
号）；2023 年 2 月 15 日，本承诺人收到上海证券交易所纪律
恒力石化董事 处分决定书（[2023]16 号），除上述事项外，本承诺人最近
长范红卫 五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行
为。
关于最近五 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
恒力石化及其
年未受处罚 民事诉讼或者仲裁的情形；
他董事、监事
及无不诚信 2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
高级管理人
情况的承诺 债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行
员，恒力化纤
函 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
及其董事、监
证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损
事、高级管理
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在
人员
证券市场失信行为。
理人员曾于 2022 年 6 月受到中国证券监督管理委员会大连监
管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10 号），前述处罚事项
已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及本
洁净能源集团 承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年
内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；
理人员曾于 2019 年 12 月受到中国证券监督管理委员会大连
承诺类型 承诺人 承诺内容
监管局的行政监管措施（〔2019〕16 号）、曾于 2022 年 5 月
分别受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措
施（〔2022〕4 号）及行政监管措施（〔2022〕6 号）、曾于
号）、曾于 2023 年 7 月受到中国证券监督管理委员会大连监
管局的责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9 号），除此之
外，本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要
管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在重
大证券市场失信行为。
大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10 号），前述处
罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺
人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；
大连监管局的行政监管措施（〔2019〕17 号）、曾于 2022 年
上市公司 （〔2022〕5 号）、曾于 2022 年 5 月受到上海证券交易所的
通报批评（〔2022〕63 号）、曾于 2023 年 5 月受到上海证券
交易所的监管警示（上证公监函〔2023〕0072 号）、曾于
改正措施（行政监管措施〔2023〕9 号），除此之外，本承诺
人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信
状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持
续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。
大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10 号），前述处
罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形，曾于 2023 年 5 月受到
上海证券交易所的监管警示（上证公监函[2023]0072 号）。
关于无违法
截至本承诺函出具之日，本承诺人及现任董事、高级管理人
违规行为的 上市公司
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
承诺函
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最
近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚；最近十二个
月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
为。
承诺类型 承诺人 承诺内容
违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监
上市公司的全
会”）立案调查的情形；
体董事、监
事、高级管理
罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在
人员
重大失信的情况。
违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监
恒力石化、恒 会”）立案调查的情形；
力化纤、陈建 2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
华、范红卫 罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在
重大失信的情况。
承诺人股东、董事、监事、高级管理人员及本承诺人合并报
表范围外的其他任何第三方提供担保的情形。
承诺人股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产
的情况。
康辉新材 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
刑事处罚；最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责
任。
的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后 6 个月内如大连热电 A 股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
关于股份锁 恒力石化、恒 期届满后，在本承诺人履行完毕业绩补偿义务（如有）之
定的承诺函 力化纤 前，本承诺人通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本承诺人通过
二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方
式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
本承诺人同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
承诺类型 承诺人 承诺内容
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本承诺人将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
市公司本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上
述限售期的约定。
洁净能源集团 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
本承诺人合法持有的康辉新材料科技有限公司的股权。
的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
的情况。
属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股
关于拟购买 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
恒力石化、恒
资产权属情 方权利或存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
力化纤
况的承诺函 封、冻结、托管等限制转让的情形，或法律、法规、标的公
司章程中禁止或限制转让的其他情形，标的资产在约定期限
内办理完毕过户手续不存在法律障碍。承诺人保证前述状态
持续至标的资产过户至大连热电名下或本次重组终止之日
（以较早的日期为准）。
资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权
属变更时，本承诺人承担有关法律责任。
偿因违反上述声明及承诺给大连热电造成的一切损失。
承诺类型 承诺人 承诺内容
任。
权等的所有权或者使用权，合法拥有拟出售的股权资产，不
存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反大连热电作为股
东应当承担的义务及责任的行为，大连热电截至评估基准日
全部资产及负债（简称“拟出售资产”）权属清晰，不存在
权属纠纷。
上市公司 抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利及其他限制转
让的合同或约定，并在积极与相关权利方沟通，取得权利方
关于资产出售的书面同意，拟出售资产在约定期限内办理完
毕过户手续不存在法律障碍。
拟出售资产
风险、义务和责任自交割日起转移至出售资产承接方，该等
权属情况的
事项不会导致对出售资产交接存在重大法律障碍。
承诺函
估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）的全部状
况，包括但不限于大连热电名下已取得权属证书的资产、未
取得权属证书的资产、人员、负债以及大连热电对外投资公
司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等，本承诺
洁净能源集团 人已知悉拟出售资产存在的瑕疵及其权利受限情况。
资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、
义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟出售资产存在瑕疵
而要求大连热电承担任何法律责任。3、如违反上述承诺，本
承诺人愿意承担相应的法律责任。
毕之日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减
持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由
洁净能源集团
于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电
股份，亦遵照前述安排进行。
关于不存在 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
减持计划的 1、本承诺人确认，就本人所直接或间接持有的大连热电的股
承诺函 份（如有），自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之
上市公司的全
日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大
体董事、监
连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大
事、高级管理
连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股
人员
份，亦遵照前述安排进行。
关于不存在 本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉
上市公司及其
不得参与上 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
全体董事、监
市公司重大 形。
事、高级管理
资产重组情 2、本承诺人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
人员
形的承诺函 督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
承诺类型 承诺人 承诺内容
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市
公司重大资产重组的其他情形。
控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用
本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。
控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
洁净能源集团
管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市
公司重大资产重组的其他情形。
的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交
易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
陈建华、范红
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
卫
关依法追究刑事责任的情形。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用
本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。
恒力石化、恒 控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
力化纤 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市
公司重大资产重组的其他情形。
控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用
康辉新材 本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。
承诺类型 承诺人 承诺内容
控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市
公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在 辉新材料科技有限公司及其控制的企业以外的企业（简称
恒力石化、恒
对标的公司 “本承诺人及关联企业”）不存在违规占用康辉新材料科技
力化纤、陈建
资金占用情 有限公司资金的情况，康辉新材料科技有限公司亦未为本承
华、范红卫
况的承诺函 诺人及关联企业提供担保。
员独立，大连热电的总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员不会在本承诺人及本承诺人控制的除大
连热电及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本承诺
人及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本
承诺人及关联企业领薪。
的资产。保证大连热电不存在资金、资产被本承诺人及关联
企业占用的情形。
财务部门和独立的财务核算体系。保证大连热电具有规范、
独立的财务会计制度。保证大连热电独立在银行开户，不与
本承诺人及关联企业共用一个银行账户。保证大连热电的财
关于保持上 恒力石化、恒 务人员不在本承诺人及关联企业兼职。保证大连热电能够独
市公司独立 力化纤、陈建 立作出财务决策，本承诺人及关联企业不违规干预大连热电
性的承诺函 华、范红卫 的资金使用。
组织机构，并能独立自主地运作。保证大连热电办公机构和
生产经营场所与本承诺人及关联企业分开。保证大连热电董
事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不
存在与本承诺人及关联企业职能部门之间的从属关系。
重组完成后的大连热电保持业务独立，不存在且不发生构成
重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。保证大连
热电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。保证本承诺人除按照法律、法
规及大连热电公司章程依法行使股东权利之外，不干涉大连
热电的正常业务活动。
关于减少和 恒力石化、恒 除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺
规范关联交 力化纤、陈建 人及关联企业”）将尽可能避免与大连热电之间发生除为满
易的承诺函 华、范红卫 足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交
易。
承诺类型 承诺人 承诺内容
日常关联交易，本承诺人及关联企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，与大连热电依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信
息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，
保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。
司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门
的要求，同时本承诺人将自觉履行关联交易表决时的回避义
务，保证关联交易的审议程序规范。
（不含康辉新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新
材料科技有限公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺
人及关联企业”）不存在与大连热电及其控制的企业的主营
业务构成重大不利影响的同业竞争。3、本次重组完成后，本
关于避免同 恒力石化、恒
承诺人及关联企业将采取有效措施，避免从事与大连热电及
业竞争的承 力化纤、陈建
其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
诺函 华、范红卫
三方获得的商业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务
有竞争或潜在竞争，则本承诺人及关联企业将立即通知大连
热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。
续有效。
益，也不采用其他方式损害公司利益；
资、消费活动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补摊 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激
薄即期回报 上市公司董事 励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
措施能够得 及高级管理人 挂钩；
到切实履行 员 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
作出的承诺 管理委员会（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措
施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承
诺；
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次重 陈建华、范红 1、本承诺人将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵
组摊薄即期 卫 占大连热电利益；
承诺类型 承诺人 承诺内容
回报采取填 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
补措施的承 关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
诺函 关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺；
效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵
守，本承诺人将向大连热电赔偿一切损失。
大连热电利益；
恒力石化、恒 关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
力化纤 关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
本公司将向大连热电赔偿一切损失。
本次向本承诺人发行股份数量的 90%。如股份补偿的总数达
到发行股份购买资产中取得大连热电股份总数的 90%后仍需
进行补偿的，本承诺人可自行选择以股份或现金方式继续进
业绩承诺方
行业绩补偿。
关于保障业 恒力石化、恒
绩补偿义务 力化纤
未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股份
实现的承诺
根据业绩补偿协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协
议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约
定。
其子公司因本次交易前其拥有的部分房产未取得权属证书等
瑕疵而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何
关于瑕疵房 陈建华、范红 形式的法律责任，或因瑕疵房产的整改而发生的损失或支
产的承诺函 卫 出，本承诺人愿意承担由此产生的相关的损失、损害、索
赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的康辉新材及其子公
司免受损害。
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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