关于对大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书信息披露的问询函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2023] 9435 号
上海证券交易所：
根据贵所 2023 年 9 月 22 日出具的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上
证公函【2023】3291 号)的要求，我们作为大连热电股份有限公司(以下简称公司
或大连热电公司)重大资产重组之标的资产康辉新材料科技有限公司(以下简称”康
辉新材”)的会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查
程序。现就问询函有关财务问题回复如下:
一、关于康辉新材经营状况对评估值的影响。草案披露，康辉新材 2023 上半
年营业收入同比减少 23.06%，合同负债环比减少 21.00%，而存货环比增长 21.08%，
存货周转率逐年下降，康辉新材经营呈下滑趋势。请公司：（1）结合相关行业 2023
年上半年的发展特点、产业政策及康辉新材的生产经营等情况，补充说明康辉新材
业绩下滑的原因；（2）合同负债变少的原因，结合销售模式说明是否对 2023 下半
年的销售情况产生不利影响；（3）结合各产品周转率变动情况，补充披露存货计提
减值的原因，说明存货是否存在进一步减值的风险；（4）关注到，浙江日出精细化
工有限公司（以下简称日出化工）为康辉新材 2022 年度的主要客户及供应商，请
公司补充披露与日出化工之间的采购及销售的具体情况，包括但不限于交易对象、
合同内容、履约义务、交易对价、交易时间、款项收付等情况，说明向同一对象既
销售又购买的原因及合理性，并自查是否存在其他类似情形。（5）说明本次重组交
易作价是否已充分考虑康辉新材目前经营状况下滑的影响，评估假设与相关参数是
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否合理。请审计师、财务顾问及评估师发表意见。
回复：
(一) 结合相关行业 2023 年上半年的发展特点、产业政策及康辉新材的生产
经营等情况，补充说明康辉新材业绩下滑的原因
康辉新材 2022 年度和 2023 年度 1-6 月主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
营业收入 278,649.61 642,194.60
营业成本 275,226.80 623,346.24
净利润 4,975.41 16,118.42
报告期内，康辉新材的主营业务收入主要来源于功能性膜材料及高性能工程塑
料，收入占比分别为 75.56%、75.58%、80.06%及 86.36%。2023 年 1-6 月康辉新材
业绩下降主要系 BOPET 薄膜盈利水平有所下降所致。2022 年度和 2023 年 1-6 月，
康辉新材主要产品毛利率对比情况如下：
产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年
功能性膜材料 6.41% 12.05%
高性能工程塑料 11.25% 6.87%
但功能性膜材料仍呈现下降趋势，具体分析如下：
报告期内，康辉新材 BOPET 薄膜的单位成本变动主要系受原材料采购价格变动
的影响。2022 年度至 2023 年上半年，PTA 价格变动情况如下：
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单位：元/吨
注：数据来源为化纤网月均价
石化联合会监测数据显示，2022 年，布伦特原油现货均价 101.2 美元/桶，同
比上涨 43.0%。受原油价格影响，2022 年 PTA 价格上涨。根据 CCF（中国化纤信息
网）公布的 PTA 价格，2022 年度 PTA 均价为 6,049.38 元/吨，较 2021 年度上涨了
PTA 的价格基本平稳并呈逐步回落趋势，受此影响，2023 年上半年康辉新材 BOPET
薄膜单位成本有所下降。
康辉新材销售 BOPET 的定价模式主要系市场定价，2022 年度和 2023 年上半年，
BOPET 市场价格变动情况如下：
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单位：元/吨
注：数据来源于 Wind 数据库
如上图所示，2022 年度受国际形势、国内经济下行、下游消费信心不足等多
方面因素影响，BOPET 膜材料价格出现非理性下跌。2023 年上半年基于 BOPET 膜材
料的市场价格已处于底部修复区间，小幅度延续 2022 年度下跌走势后逐步趋于平
稳。
BOPET 薄膜同行业公司 2022 年度和 2023 年度上半年经营情况如下：
单位：万元
营业收入 扣除非经常性损益后的净利润
公司名称
双星新材 606,169.68 256,192.40 52,615.07 1,497.73
东材科技 364,027.61 182,892.75 24,853.06 12,022.07
裕兴股份 186,596.81 100,459.32 12,955.54 4,783.46
长阳科技 115,304.27 56,351.94 9,591.28 4,355.74
大东南 158,421.03 65,793.79 6,002.28 175.42
由上表可知，受国际形势、国内经济下行、下游消费信心不足等多方面因素影
响，国内 BOPET 薄膜同行业公司经营业绩均出现下滑的情况。
综上所述，2023 年上半年康辉新材 BOPET 薄膜业务毛利率较 2022 年度有所下
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降，主要系受延续 2022 年度国际、国内形势影响导致的销售价格非理性下降并处
于底部修复区间的影响。2023 年上半年以来，随着下游生产厂商信心逐步提振，
物流运输恢复，造成 BOPET 薄膜产品价格下跌的不利因素正在逐步消除，康辉新材
主要产品和主要原材料价格已基本触底并进入底部价格修复区间，未来该业务市场
将逐步复苏。
（二）合同负债变少的原因，结合销售模式说明是否对 2023 下半年的销售情
况产生不利影响
报告期内，康辉新材通常采用先款后货的结算模式，存货周转周期普遍在一个
月内，即预收款项基本上在一个月内转为实际收入。报告期各期末，康辉新材向客
户预收货款情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
合同负债 29,194.75 36,954.41 33,851.48 21,401.39
期后一个月的收入 54,551.64 37,655.81 65,400.82 46,921.72
占比 53.52% 98.14% 51.76% 45.61%
由上表所示，除 2022 年末的合同负债占期后一个月的收入比例较大外，其余
各期的预收款占期后一个月的收入比例较为稳定。2022 年末康辉新材合同负债金
额占期后一个月的收入比例较大，一方面由于物流尚未完全恢复，同时客户尚未完
全恢复生产，导致签收周期有所延长，进而导致期末合同负债金额增加；另一方面
由于 2023 年 1 月有元旦、春节假期，客户在上一年底提前备货导致 1 月销售金额
相比同期减少，因此导致 2022 年末的合同负债金额占期后一个月收入的比例较大。
月经营业绩产生不利影响。
综上所述，2023 年 6 月末合同负债余额较 2022 年末减少主要是受 2022 年末
市场客观情况影响。报告期内康辉新材销售模式未发生重大改变，且从期后经营情
况来看，合同负债的整体水平反应了期后的销售规模。随着市场的不断复苏以及康
辉新材新增产能的逐渐释放，同时结合康辉新材期后的销售情况，康辉新材的经营
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情况有所改善，2023 年 6 月末合同负债余额较 2022 年末下降未对 2023 年下半年
的销售产生不利影响。
（三）结合各产品周转率变动情况，补充披露存货计提减值的原因，说明存
货是否存在进一步减值的风险
报告期内，康辉新材主要产品的平均毛利率情况如下：
产品类别 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚酯切片 10.47% 10.29% 12.44% 3.98%
BOPET 薄膜 6.41% 12.05% 37.49% 41.21%
高性能工程塑料 11.25% 6.87% 16.95% 10.11%
生物可降解材料 12.65% -1.12% 19.34% -
报告期内随着康辉新材 BOPET 薄膜的产能逐步增加，PET 产品将逐渐转为自用，
其跌价的因素在 BOPET 薄膜产品中考虑，因此不单独分析其跌价情况。报告期内，
康辉新材平均销售费用率在 1%左右，2020、2021 年度康辉新材各类产品平均毛利
率较高，不存在减值迹象。2022 年度、2023 年 1-6 月主要产品毛利率出现下降情
况，并且生物可降解材料产品 2022 年度毛利率为负数，因此 2022 年末和 2023 年
单位：元/吨
减值测试选用
年度 产品大类 结存单价 销售费用率 是否存在跌价
的市场单价
BOPET 薄膜 8,088.76 8,727.65 1.05% 否
高性能工程塑料 8,689.02 9,369.33 1.05% 否
BOPET 薄膜 8,169.99 8,651.82 1.21% 否
高性能工程塑料 8,932.50 9,892.62 1.21% 否
考虑到报告期内康辉新材主要产品的存货周转率较好，周转天数较快，将康辉
新材 2023 年 6 月末主要产品存货考虑减值后的结存单价和 7 月平均销售单价进行
对比，比对情况如下：
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单位：元/吨
产品大类 考虑减值后结存单价 7 月平均单价
BOPET 薄膜 8,169.99 8,440.94
生物可降解材料 10,774.57 10,921.54
高性能工程塑料 8,932.50 9,475.01
根据上表，2023 年 7 月的平均销售单价可以覆盖成本以及相关的销售税金、
费用，因此，康辉新材主要产品未来不存在进一步减值的风险。
综上所述，报告期内，康辉新材已足额计提存货减值准备，目前主要产品和原
材料市场价格平稳，已进入底部修复区间，因此康辉新材存货不存在进一步减值的
风险。
（四）浙江日出精细化工有限公司（以下简称日出化工）为康辉新材 2022 年
度的主要客户及供应商，请公司补充披露与日出化工之间的采购及销售的具体情
况，包括但不限于交易对象、合同内容、履约义务、交易对价、交易时间、款项
收付等情况，说明向同一对象既销售又购买的原因及合理性，并自查是否存在其
他类似情形
日出化工的基本情况如下表所示：
公司名称 浙江日出精细化工有限公司
注册资本 10000 万人民币
成立时间 2015 年
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出
口代理；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料销
售；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
新型有机活性材料销售；金属材料销售；新型催化材料及助剂销售；医
经营范围 用口罩批发；石油制品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；销
售代理；国内贸易代理；表面功能材料销售；非金属矿及制品销售；金
属矿石销售；新型金属功能材料销售；高品质合成橡胶销售；金属基复
合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品销售；食品添加剂销售；
会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁
经营服务；第二类医疗器械销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；非食
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用盐销售；化肥销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
股东情况 日出实业集团有限公司 100%持股
日出化工系日出实业集团有限公司旗下全资子公司，日出实业集团有限公司是
一家服务于国内外市场，集生产、研发、国际贸易为一体的综合性化工企业。根据
安迅思 ICIS 发布的 2023 年全球化工分销商百强榜单，日出实业集团有限公司以年
销售额 36 亿美元的业绩位列全球榜单第 10 位，其经营业务广泛，经营实力雄厚。
报告期各期，康辉新材与日出集团具体采购和销售情况如下：
单位：万元
交易对象 类型 合同内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
日出实业、日出 PBT、THF、
销售 25,320.52 41,209.34 27,495.45 7,814.32
化工、SUNRISE PBAT 等
日出化工 采购 BDO 9,353.23 40,655.26 28,373.13 6,159.23
报告期内，康辉新材和日出集团的交易合同条款如下：
交易对象 类型 合同内容 结算方式
PBT
日出实业、日出化工、
销售 THF 款到发货
SUNRISE
PBAT
日出化工 采购 BDO 货到付款
报告期各期末，康辉新材与日出集团往来款情况如下：
单位：万元
公司名称 科目名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 1,306.36 150.57 791.34 -
日出化工
合同负债 1,380.14 515.99 1,205.35 450.18
日出实业 合同负债 2,048.09 1,281.23 1.15 25.82
SUNRISE 合同负债 49.60 262.27 33.56 32.18
（1）康辉新材向日出集团销售产品：
日出集团系全球知名化工产品分销商，所涉及领域较广，经销的产品超过 250
多种，其向康辉新材采购的产品主要为 PBT、PBAT、THF 等。康辉新材向日出集团
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销售 PBT、PBAT 等产品基于市场价格定价，付款方式均为款到发货，与康辉新材同
类产品其他客户的付款方式一致。康辉新材向日出集团销售 PBT、PBAT 等产品价格
公允，具备合理性。
（2）康辉新材向日出集团采购产品：
贸易商销售模式是 BDO 行业普遍采用的销售方式，由于 BDO 产品下游客户具有
数量众多、集中度低、地域分布广泛的特点，贸易商拥有丰富的区域销售渠道资源，
能够及时收集市场信息，汇集下游客户市场需求。同时，贸易商能够给予客户一定
信用期以促成交易。现实中 BDO 生产厂商往往采用先款后货的结算政策，而康辉新
材通常采用先货后款的采购模式，因此康辉新材基于信用期条件等因素从而选择通
过贸易商来采购原材料。日出集团经营业务广泛，同时又是国内知名贸易商，因此，
康辉新材通过日出集团采购 BDO 具备合理性。
综上所述，康辉新材根据自身生产经营需要，向日出集团采购 BDO，同时向其
销售高性能工程塑料和生物可降解材料等产品，相关交易相互独立、具有合理的商
业背景。康辉新材与日出集团的产品交易均系依据市场价格结算，交易价格具有公
允性。因此日出集团既是康辉新材的客户又是康辉新材的供应商，具有合理性。
报告期内，除日出集团外，康辉新材向客户销售商品累计不含税金额超过 500
万元，同时向其采购原、辅材料累计不含税金额超过 500 万元的情况如下：
单位：万元
公司名称 类型 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
高性能工程塑
恒力石化及其关 销售 738.36 669.98 1,164.34 699.98
料等
联方
采购 PTA 和 MEG 等 160,503.99 275,778.99 244,737.73 175,997.36
高性能工程塑
汕头市贝斯特科 销售 1.71 243.95 566.47 437.28
料、切片等
技有限公司
采购 母粒 93.32 703.75 904.93 433.90
营口经济技术开 生物可降解材
销售 173.07 311.64 2,268.79 -
发区宝源塑料包 料等
装有限责任公司 采购 聚乙烯包装袋 110.62 263.59 188.12 115.80
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等
报告期内，康辉新材生产所需的主要原材料为 PTA 和 MEG。恒力石化目前的 PTA
和 MEG 产量位居全国前列，产品供应稳定，产品质量符合康辉新材生产过程对原
材料质量的要求。同时恒力石化位于大连长兴岛，是康辉新材最为临近的供应商，
因此康辉新材就近选择恒力石化作为 PTA 和 MEG 的供应商具备合理性。康辉新材向
恒力石化采购的原材料系市场定价，交易价格公允。报告期内，由于关联方研发需
要，康辉新材向其销售高性能工程塑料。报告期内，康辉新材产生的前述零星销售
交易价格公允。
报告期内，母粒系生产 BOPET 薄膜的辅料之一，康辉新材向汕头市贝斯特科技
有限公司采购母粒系正常生产需要。该公司系行业知名母粒供应商，其生产的母粒
产品供应众多客户，其中包含康辉新材部分同行业可比上市公司。该公司向康辉新
材采购聚酯切片主要用于加工母粒产品。康辉新材向该公司采购和销售的业务均为
独立履约，交易价格公允。
报告期内，康辉新材因业务需要就近向营口经济技术开发区宝源塑料包装有限
责任公司采购聚乙烯包装袋等材料。同时，由于该公司主要经营塑料包装产品，而
康辉新材生物可降解材料主要用途之一为生产包装材料，因此该公司向康辉新材采
购生物可降解材料，具备合理性。
综上所述，报告期内，康辉新材均根据自身经营需要，向客户和供应商开展交
易，相关交易相互独立、具有合理的商业背景，且交易价格具备公允性。
经核查，我们认为:
叠加影响，导致毛利率下降，进而导致康辉新材 2023 年上半年业绩下滑。
场客观情况影响。报告期内康辉新材销售模式未发生重大改变，2023 年 6 月末合
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同负债较 2022 年末下降未对 2023 年下半年的销售产生不利影响。
内，康辉新材已足额计提存货减值准备，目前主要产品和原材料市场价格平稳，已
进入底部修复区间，因此康辉新材存货不存在进一步减值的风险。
购业务，相关交易相互独立、具有合理的商业背景，且交易价格公允。
专此说明，请予审核。
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（本页无正文，系《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函有关财务问题回复的
专项说明》之签章页）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2023年10月10日
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