股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
（注册稿）
项目 交易对方名称
中国交通建设股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
中国城乡控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险
因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限
公司做出如下承诺与声明：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
十、置入资产未来不再开展工程总承包业务，及由此可能导致的收入、利润下降
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
祁连山、公司、上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
一公局 指 中交一公局集团有限公司
二公局 指 中交第二公路工程局有限公司
三公局 指 中交第三公路工程局有限公司
中交第四公路工程局有限公司，现已更名为中交建筑集团
四公局、中交建筑集团 指
有限公司
一航局 指 中交第一航务工程局有限公司
二航局 指 中交第二航务工程局有限公司
三航局 指 中交第三航务工程局有限公司
四航局 指 中交第四航务工程局有限公司
中交路建 指 中交路桥建设有限公司
中咨集团 指 中国公路工程咨询集团有限公司
养护集团 指 中交基础设施养护集团有限公司
中交融建福州 指 中交融建（福州）投资管理有限公司
浙江智慧交通 指 中交（浙江）智慧交通产业发展有限公司
西安数字交通 指 中交数字（西安）交通产业发展有限公司
济南科创 指 中交（济南）科技创新发展有限责任公司
建通置业 指 西安建通置业有限公司
壹号基金 指 北京中交路桥壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中交高科 指 中交高新科技产业发展有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
交易对方、拟置出资产承接方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股
交易标的、标的资产、置入资
指 权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%
产、拟置入资产
股权
标的公司、六家标的公司、六家
指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
设计院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割
置入资产过渡期 指
日（含当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割
置出资产过渡期 指
日（含当日）
大华审字[2023]0019676 号《甘肃祁连山水泥集团有限公
《拟置出资产审计报告》 指
司模拟合并财务报表审计报告》
众环审字（2023）0205414 号《中交公路规划设计院有限
公司审计报告》 、众环审字（2023）0205409 号《中交第
一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字
（2023）0205410 号《中交第二公路勘察设计研究院有限
《拟置入资产审计报告》 指 公司审计报告》 、众环审字（2023）0205411 号《中国市
政工程西南设计研究总院有限公司审计报告》 、众环审字
（2023）0205326 号《中国市政工程东北设计研究总院有
限公司审计报告》、众环审字（2023）0205408 号《中交
城市能源研究设计院有限公司审计报告》
《模拟合并审计报告》、《拟置入 众环审字（2023）0205412 号的《拟置入资产模拟合并审
指
资产模拟合并审计报告》 计报告》
众环审字（2023）0205413 号的《甘肃祁连山水泥集团股
《备考审计报告》、《备考报告》 指
份有限公司审计报告》
天兴评报字（2022）第 1545 号的《甘肃祁连山水泥集团
《拟置出资产评估报告》 指 股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
天兴评报字（2022）第 1514 号的《甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉
及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报
告》、天兴评报字（2022）第 1515 号的《甘肃祁连山水泥
《拟置入资产评估报告》 指 集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项
目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权
益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第 1516 号的《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股
份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公
司股东全部权益价值评估报告》 、天兴评报字（2022）第
产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设
计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》 、天兴
评报字（2022）第 1518 号的《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中
国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值
评估报告》 、天兴评报字（2022）第 1519 号的《甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买
资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部
权益价值评估报告》
天兴评报字（2023）第 1178 号的《甘肃祁连山水泥集团
《拟置出资产加期评估报告》 指 股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
天兴评报字（2023）第 0994 号的《甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核
实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价
值评估报告》、天兴评报字（2023）第 0996 号的《甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购
买资产价值核实项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有
限公司股东全部权益价值评估报告》 、天兴评报字
（2023）第 0997 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目价值核实涉及
中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值
《拟置入资产加期评估报告》 指 评估报告》 、天兴评报字（2023）第 0998 号的《甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买
资产价值核实项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有
限公司股东全部权益价值评估报告》 、天兴评报字
（2023）第 0999 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及
中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价
值评估报告》、天兴评报字（2023）第 1000 号的《甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购
买资产价值核实项目涉及中交城市能源研究设计院有限公
司股东全部权益价值评估报告》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份
《重大资产置换及发行股份购买
指 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行
资产协议》
股份购买资产协议》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份
《重大资产置换及发行股份购买
指 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行
资产协议之补充协议》
股份购买资产协议之补充协议》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份
《重大资产置换及发行股份购买
指 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行
资产协议之补充协议（二）
》
股份购买资产协议之补充协议（二） 》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份
《业绩承诺补偿协议》 指 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协
议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公
《托管协议》 指 司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有
限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公
《托管意向协议》 指
司与新疆天山水泥股份有限公司托管意向协议》
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得
本次重大资产置换及发行股份购
中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、
买资产、重大资产置换及发行股 指
二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、
份购买资产
东北院 100%股权、能源院 100%股权
本次募集配套资金、募集配套资
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非
金、本次发行股份募集配套资 指
公开发行股份募集配套资金
金、发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次重组 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配
指
方案、本次重大资产重组 套资金的整体交易方案
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 、《证券发行管
理办法》、《发行注册管理办法》 、 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行注册管理办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《监管问答》 指
管要求（修订版）》
《股票上市规则》 、
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）
》
《首发管理办法》、《首发注册管
指 《首次公开发行股票注册管理办法》
理办法》
《财务顾问业务管理办法》、《财
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
务顾问业务办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2023 年 2 月修订）
》
《非公开发行实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行
预案、重组预案 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书、报告书 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书摘要、摘要、本报告
指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
书摘要、本摘要
摘要（修订稿）
》
上交所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产
问询函、审核问询函 指 置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》
中信证券、独立财务顾问（主承
指 中信证券股份有限公司
销商）
嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环、拟置入资产及上市公
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
司备考报表审计机构
大华、拟置出资产审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 中审众环、大华
天健兴业、评估机构、资产评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
机构
二、专业释义
为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、
工程咨询 指 专业化的技术服务活动，包括前期咨询、规划咨询、科研开
发、勘察设计、试验检测、工程管理及全过程咨询等
对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的过
程，是根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程所需的
技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制
工程设计 指
建设工程设计文件，提供相关服务的活动。一般包括初步设
计与施工图设计两个阶段，特殊情况时还可增加技术设计阶
段
企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试
工程总承包 指 运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价
负责
按照合同约定，代表业主在项目活动中运用专门的知识、技
项目管理 指 能、仪器和方法，使项目能够实现设定目标的过程，是一种
整体监测和管控，是全过程或分阶段的管理和服务过程
在调查的基础上，通过市场分析、技术分析、财务分析和国
民经济分析，对投资项目的技术可行性与经济合理性进行的
综合评价。基本任务是从技术经济角度进行全面的分析研
工程可行性研究、可行性研究 指 究，进行方案论证和选择，对其投产后的经济效果进行预
测，对主要原材料的需求量、投资额、投资方式、资金来
源、经济效益等进行详细估算。达到预定的社会效益和经济
效益，为投资决策提供科学依据
根据批复的可行性研究报告、业务合同的要求，拟定修建原
则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材
初步设计、初设 指
料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，
目的是基本确定设计方案
根据初步设计批复意见、业务合同的要求，进一步对所审定
的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确
施工图设计、施设 指
定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料
以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动
检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准
交工验收 指 及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足使用要
求，对各参建单位工作进行初步评价
综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目
竣工验收 指
进行综合评价
勘察 指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质、
地理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议，编制建
设工程勘察文件的活动
具有相关资质的监理单位受甲方的委托，依据国家批准的工
程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监
监理 指
理合同及其他工程建设合同，代表甲方对乙方的工程建设实
施监控的一种专业化服务活动
根据国家有关法律、法规的规定，依据工程建设技术标准、
试验检测 指 规范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体
的质量和技术指标等进行的试验检测活动
项目前期 指 工程项目建设开展前期进行的工程可行性研究、咨询等
建筑信息模型（Building Information Modeling），在 CAD 等
BIM 指 技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术，是对建筑工
程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达
地理信息系统（Geographic Information System 或 Geo-
Information System，GIS）。是在计算机硬、软件系统支持
GIS 指 下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地
理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描
述的技术系统
“O”来源于英文 ORIGIN，指出行的出发地点，“D”来
OD 指
源于英文 DESTINATION，指出行的目的地
采用外接传感器的方式对结构物、道路及施工等待监测场景
智能监测 指 进行实时监测，同时将监测数据回传至后台数据库进行显
示，具备自动告警、报告自动生成等智能化功能
融入大数据、云计算、物联网、移动互联等技术，通过汇集
交通信息，使交通系统在区域、城市甚至更大的指智慧交通
智慧交通 指
时空范围具备感知、互联、分析、预测、控制等能力，对交
通建设、运行、管理提供支持的体系
隧道群 指 相邻隧道洞口间距小于一列旅客列车长度的一组隧道
涉及建设工程全生命周期内的策划咨询、前期可研、工程设
全寿命周期、全生命周期 指 计、招标代理、造价咨询、工程监理、施工前期准备、施工
过程管理、竣工验收及运营保修等各个阶段的管理服务
熟料 指 原料经搅拌成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品
粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中
水泥 指 或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固
耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程
由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混
合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水
商品混凝土 指
泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细
制成的水硬性胶凝材料
骨料 指 混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料
若本报告书摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标
注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
交易形式
易
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集
配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股
份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所
需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成
功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置
换、发行股份购买资产的实施。
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公
司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股
权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东
交易方案简介 北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置
换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场
情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管
理 ， 交 易 对 方 、 祁 连 山有 限 已 与 天 山 股 份 签 署 《 托 管 协
议》。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与
拟置出资产交易价格的差额部分。
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。
交易价格（不含募集配套资金金
额）
名称 甘肃祁连山水泥集团有限公司
主营业务 水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售
所属行业 制造业-非金属矿物制品业
交易标的一 符合板块定位 不适用，为拟置出资产
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或
不适用，为拟置出资产
购买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
不适用，为拟置出资产
协同效应
名称 中交公路规划设计院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的二 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或
□是 √否
购买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
□是 √否
协同效应
名称 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的三 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或
□是 √否
购买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
□是 √否
协同效应
名称 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的四 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或
□是 √否
购买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
□是 √否
协同效应
名称 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的五 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或
□是 √否
购买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
□是 √否
协同效应
名称 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的六 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或
□是 √否
购买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
□是 √否
协同效应
名称 中交城市能源研究设计院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的七 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或
□是 √否
购买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
□是 √否
协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二
交易性质 √是 □否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 √是 □否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
单位：万元
交易标的 增值率/ 本次拟交易的
基准日 评估方法 评估结果 交易价格
名称 溢价率 权益比例
祁连山有限 2022 年 5 月 31 日 资产基础法 1,043,042.98 25.86% 100% 1,043,042.98
公规院 2022 年 5 月 31 日 收益法 720,029.98 259.30% 100% 720,029.98
一公院 2022 年 5 月 31 日 收益法 618,326.70 232.68% 100% 618,326.70
二公院 2022 年 5 月 31 日 收益法 677,984.59 305.44% 100% 677,984.59
西南院 2022 年 5 月 31 日 收益法 227,852.40 268.80% 100% 227,852.40
东北院 2022 年 5 月 31 日 收益法 94,106.01 314.96% 100% 94,106.01
能源院 2022 年 5 月 31 日 收益法 12,013.61 39.75% 100% 12,013.61
注：上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 5 月 31 日，为保护上市公司及全体
股东的利益，上市公司聘请天健兴业以 2023 年 3 月 31 日为基准日，对拟置出资产和
拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加
期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为加期评
估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最
终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为 1,114,980.54 万元。
根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为加期评
估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评
估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：
单位：万元
评估主体 评估值
公规院 100%股权 778,686.09
一公院 100%股权 666,277.76
二公院 100%股权 701,082.00
西南院 100%股权 247,726.16
东北院 100%股权 99,446.84
能源院 100%股权 13,402.84
合计 2,506,621.69
根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以 2023 年 3 月 31 日为基准日的评
估值，与其以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和
拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产
和拟置入资产作价仍以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果
仅为验证评估基准日为 2023 年 5 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交
易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式
交易 交易标的名称及权 向该交易对方
序号 现金
对方 益比例 股份对价 可转债定价 其他 支付的总对价
对价
祁连山有限 85%
中国
交建
祁连山有限 15%
中国
城乡
合计 - - - 1,307,270.31 - - 2,350,313.29
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易对 交易标的名称及
序号 现金 方支付的总
方 权益比例 其他
对价 对价
中国交建下属公规院 100%股权、一公
院 100%股权、二公院 100%股权和中国
祁连山有限
部分
合计 - - - - 1,043,042.98
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价的 90%，且不低于上市公司最近一
期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度
股东大会审议通过了《2021 年度利润分配
定价基准日 2022 年 5 月 12 日 发行价格
及资本公积金转增方案》，以本次利润分
配实施前公司的总股本 776,290,282 股为基
数，按每股派发现金红利 0.45 元（含
税），共计派发现金红利 349,330,626.90
元。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 10 日），本次发行股份
购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
发行数量
金）
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不
受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经
锁定期安排 持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股
份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中
国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让
事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 225,603.93 万元
募集配套资金金 发行可转债 -
额 发行其他证券 -
合计 不超过 225,603.93 万元
不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特
定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、保
发行股份
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
发行对象 资者、人民币合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等
发行可转债 -
发行其他证券 -
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
新型基础设施建设与智慧交通
运管技术研发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研
发项目
城市产业运营大数据应用技术
研发项目
绿色低碳及新能源技术研发能
力提升项目
装配化、工业化、智能化建造
技术研发能力提升项目
募集配套资金用
城市生态环境治理工程技术研
途 10,324.08 4.58%
发中心建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询
创新能力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术
研发项目
隧道与地下空间智能建设与韧
性提升研究项目
大型设计咨询企业管理数字化
提升项目
中交一公院生产大楼项目 25,366.00 11.24%
合计 225,603.93 100%
（二）募集配套资金发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
募集配套资金的发行期首
定价基准日 发行价格 发行价格将在本次交易获得上交所审核通
日
过及中国证监会注册后，由上市公司董事
会或董事会授权人士在股东大会的授权范
围内，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
发行数量 发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市
公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定期安排
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，
目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、
古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基地。通过本次交
易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上
市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能
力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东
利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 776,290,282 股。本次交易中，上市
公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计
金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至
署日上市公司总股本的 30%，即 232,887,084 股，则本次交易完成后上市公司的股比结
构如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
号
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
祁连山建材
控股
配募融资发行
对象
总股本 776,290,282 100.00% 2,061,708,481 100.00% 2,294,595,565 100.00%
本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司
集团成为上市公司实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年财务数据、2023 年 1-3 月财务数据及中审众环出具的《备考
审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 1,211,123.02 2,704,567.54 1,171,636.96 2,843,380.57
归属于母公司所有者权益 867,789.49 985,228.61 866,352.19 981,041.39
营业收入 81,194.09 274,776.19 797,382.47 1,304,182.08
利润总额 735.98 9,758.79 100,886.12 198,576.43
归属于母公司所有者净利润 1,065.14 6,189.30 75,842.44 163,562.87
基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 0.98 0.79
净资产收益率 0.12% 0.63% 8.75% 15.22%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数。
本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致
的情况。
本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的
业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益
将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体请参见本
节“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情
况及相关填补措施”。
四、本次重组的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事
会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通
过；
会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分
拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
议审议通过本次交易相关议案；
建及其一致行动人免于发出要约；
公院、二公院上市的相关议案；
（二）尚需履行的审批程序
本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可存在不确定性，取得相关
批准、核准、注册、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交
易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重
大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性
同意本次重组。
上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质
量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重
组。
综上，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重组，
对本次重组无异议。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份减持的
说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公
司股份的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司以切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格
履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次和重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前
认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的
相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守股份锁
定承诺，请详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具
体方案”之“（六）锁定期安排”及本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“五、
募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保本次交易标的资产定价公允。独立董事亦对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，
已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2022 年财务数据、2023 年 1-3 月财务数据及中审众环出具的《备考
审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 1,211,123.02 2,704,567.54 1,171,636.96 2,843,380.57
归属于母公司所有者权益 867,789.49 985,228.61 866,352.19 981,041.39
营业收入 81,194.09 274,776.19 797,382.47 1,304,182.08
利润总额 735.98 9,758.79 100,886.12 198,576.43
归属于母公司所有者净利润 1,065.14 6,189.30 75,842.44 163,562.87
基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 0.98 0.79
净资产收益率 0.12% 0.63% 8.75% 15.22%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数。
本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致
的情况。
本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的
业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益
将得到充分保障，具体分析如下：
其一，六家标的公司未来净利润规模显著提升、盈利能力稳步增长。
根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026
年（如有）扣非后归属于母公司所有者净利润合计加总分别为 152,085.65 万元、
润规模显著提升，盈利能力也将稳步增强。具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公规院 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36
一公院 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
二公院 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19
西南院 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
东北院 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
能源院 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
合计 152,085.65 159,305.56 167,173.17 171,574.71
基本每股收益（元/股） 0.74 0.77 0.81 0.83
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数。
其二，除六家标的公司外，中交集团部分下属企业也存在从事少量公路、市政设
计及相关领域监理业务的情况，中交集团及中国交建已出具承诺，将督促中咨集团、
水运院尽快完成工程总承包业务的去化，在中咨集团、水运院满足注入上市公司的条
件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决中咨集团、水运院在公路、市政设计及
相关监理领域与上市公司的同业竞争。上述安排将有利于进一步做大上市公司的净利
润规模、提升盈利能力。2020-2022 年和 2023 年 1-3 月，中咨集团、水运院从事公路、
市政设计及相关领域监理业务收入分别为 172,755.48 万元、165,556.99 万元、
其三，除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中交集团亦在积极跟进建筑、
水利、新能源、新材料等增量设计领域。未来将根据中交集团的战略规划，在符合相
关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领
域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继
续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和盈利潜力，有利于充分维护和保障上市
公司中小股东的利益。
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置入资产不能产生
预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重
大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益
除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中交集团亦在积极研究发展建筑、新
能源等增量设计领域。公司未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的
条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务
注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公
司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东
的利益。
（2）提升公司日常运营效率，完善员工激励机制
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特
别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，
公司将改进完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产运营能力。公司将推
进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”原则，深入实施分
类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激励、股权分红等实施方案。
（3）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项
目，符合国家产业政策和公司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。本
次发行募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；
本次发行募集资金到位后，标的公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，
公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄影
响。
（4）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资
者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更
有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
方式损害上市公司利益；
行情况相挂钩；
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺；
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应赔偿责任。
拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承诺如下：
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺；
控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本
公司将向上市公司赔偿一切损失。
八、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本报告书摘要签署日，标的公司最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申
请文件。
九、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具
有保荐人资格。
重大风险提示
一、宏观经济周期波动带来的风险
拟置入资产所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国
家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较
大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域的投资结构
大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济
增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，
固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需
求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
二、产业政策风险
政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的经营
产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对项目前期工
作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，将延长项目进
展周期，从而影响标的公司营业收入确认的进度。
三、基础设施投资规模波动风险
标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境等基础设施建
设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设快
速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着
较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但
是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，
从而影响标的公司的经营业绩。
四、税收优惠政策变化风险
报告期内，标的公司为高新技术企业或获得西部大开发企业认证，均适用于 15%
的所得税税率。如果标的公司未来不能持续满足高新技术企业或西部大开发企业认证
的相关要求，或是税收优惠政策发生变化，导致无法持续享受相关优惠政策，将对标
的公司经营业绩产生不利影响。
五、重组相关的税务风险
本次重大资产置换及发行股份购买资产，已严格按照《关于企业重组业务企业所
得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号文）及配套文件的要求进行处理，应符合
特殊性税务处理的要求。但如税务主管部门不认可适用特殊性税务处理，则本次重组
交易将面临一定的税务风险。
六、关联交易风险
报告期各期，标的公司关联销售收入占营业收入的比例分别为 22.85%、28.19%、
和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。
标的公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制
度，已经建立了健全的法人治理结构。但是若标的公司内部控制有效性不足，运作不
够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司
和投资者利益的风险。
七、应收账款回收风险
报告期各期末，标的公司合并口径的应收账款账面价值分别为 62.44 亿元、65.34
亿元、68.01 亿元和 69.26 亿元，占标的公司合并口径的流动资产的比例分别为 35.06%、
因部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长，标的公司可能面临一定的回款和资金
周转压力。部分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支
付滞后的情况，导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财务状况和经
营成果造成不利影响，面临一定的财务风险。
八、客户延迟付款影响现金流量的风险
在标的公司工程设计咨询服务业务的执行过程中，客户通常根据标的公司提交初
步设计文件、施工图设计文件等设计成果是否通过审查批准等情况确定支付合同约定
的进度款项，而在提交设计成果前，标的公司需支付相关人员工资以及采购等款项。
此外，标的公司客户通常会预留一定比例的合同金额作为项目质量保证金或后续服务
费用。客户进度款项的支付滞后于标的公司支付的相关款项，且上述情况随着业务规
模的扩张而加剧。因此，标的公司存在客户延迟付款从而影响现金流量的风险。
九、地方融资平台给公司带来的风险
目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形式进行投资建设。随
着国家货币政策的逐渐紧缩、银行资金的不断收紧以及利率的不断上调，地方融资平
台债务将面临较大压力，且持续融资能力可能有所降低，因而支付能力存在下降的风
险。在这一背景下，以地方政府或其下属投资公司为主要客户的标的公司将可能面临
应收账款质量有所下降的风险。
十、置入资产未来不再开展工程总承包业务，及由此可能导致的收入、利
润下降的风险
例分别为 33.40%、31.82%、27.73%及 27.11%，工程总承包业务营业毛利分别为
别为 11.13%、12.94%、17.04%及 20.57%。最近一期毛利占比较高，主要系勘察设计
业务与工程总承包业务结算周期不同，工程总承包业务一季度结算较多所致。为减少
同业竞争，聚焦主业，本次交易完成后，置入资产将不再独立开展工程总承包业务，
未来随着现有存量工程总承包业务合同逐步履行完毕，由此可能导致一定的收入、利
润下降的风险。
十一、未决诉讼风险
截至本报告书签署日，标的公司存在未决诉讼，具体详见重组报告书“第五章
拟置入资产基本情况”之各标的公司的“（十三）刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和
行政处罚情况”。标的公司资产和收入规模较大，标的资产的未决诉讼、仲裁所涉标
的的金额占置入资产经审计的净资产和营业收入的比例较低，不会对置入资产的财务
状况、经营成果产生重大不利影响，不会对上市公司的经营成果、声誉、业务活动、
未来前景产生重大不利影响。但如未来标的公司败诉，仍可能对标的公司经营业绩产
生一定影响，提请广大投资者关注有关未决诉讼的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）
、《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等政策，着力优化资本市场环境，
支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企
业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。2020 年 10 月，国务院印
发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型
发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构
调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善中国特色
现代企业制度，加快建设世界一流企业。我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇
期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长远。发挥好设
计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用，对于全
面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设
施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。
目前，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业
壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。
同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上
与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距，未来的行业态势将逐
步向专业化、一体化、综合化方向转型。在此背景下，上市公司拟与中国交建下属公
规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院和能源院进行重组，打造设计
咨询专业化上市平台，整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
与中国中材集团有限公司实施重组的通知》（国资发改革〔2016〕243 号）批复同意
“两材重组”，并明确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合”。根据国
务院国资委批复要求，
“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团
层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中，
水泥业务板块在 2021 年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团
股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。
自 2016 年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推
进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。习近平总书记
也在党的十九大报告中提出，深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。
近期，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能
源局印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕
（2021-2025 年）》，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，国家对环境保护越来越重视，
对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，水泥行业深度整合，优质资
源兼并重组，推动产能集聚和升级成为趋势。
（二）本次交易的目的
（1）有利于落实国资委提升集团上市公司质量工作要求，加快推动国有资本投资
公司试点改革
党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重组工
作作出重要指示批示。2022 年《政府工作报告》提出，完成国企改革三年行动任务，
加快国有经济布局优化和结构调整，深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进
国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了
工作重心。
国务院国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》指出，一是要充分发挥
上市平台功能，支持主业发展，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力
做强做精主业；二是推动更多优质资源向上市公司汇聚，提升上市公司核心竞争力、
市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业；三是支持有利于理顺业务架构、突
出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。
本次重组，是响应国家政策、落实国企改革、推动国有经济布局优化的重要战略
举措，有利于推动国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济竞争力、创新
力、控制力、影响力、抗风险能力，以央企合作打造国企改革三年行动表率；是响应
国务院国资委提高央企控股上市公司工作质量，“打造一批核心竞争力强、市场影响
力大的旗舰型龙头上市公司”和“培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领
航上市公司”的重要举措。
（2）有利于响应“交通强国”国家战略
根据国家十四五规划和中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》，建设交通
强国在党和国家的事业大局中既关乎当前，又具有深远的行业影响。 中交集团是我国
基建行业的领先者，是一带一路的排头兵，本次交易有利于通过设计上市发挥设计咨
询在基建产业链的龙头牵引作用，打造设计领域“国家队”走向世界，是响应“交通
强国”国家战略的重要举措。
（1）有利于提升中交集团设计板块核心竞争力，实现高质量发展
根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，
加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对
照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加
强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大
城市”领域的业务拓展。
依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、
整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股
上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。
（2）有利于提升设计板块估值水平，实现国有资本保值增值
设计咨询板块具有轻资产特征，毛利率、净利率较高。相比仅作为中国交建的业
务组成单元，中交集团内部优质设计资产上市将提升资本市场对其的合理估值，也将
间接提升中国交建的整体估值水平，实现国有资本保值增值。
（1）有利于落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范
中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，
装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大
的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司；也是中国最大的国际工
程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻
璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等 7 项业务规模居世界第一，是我国建材
行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达
中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契
合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，
祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上
市公司。中国建材集团作为首批正式转为国有资本投资公司的五家央企之一，中交集
团作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中国建材集团和中交集团合作的新篇
章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。
（2）有利于解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺
本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为
水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。为保证祁连
山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于 2017 年 12 月出具《关于避免与甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在 2017 年 12 月起的 3 年内，本
着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。2020 年 12 月，祁连山 2020 年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公
司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通
过起 3 年内履行前述解决同业竞争的承诺。
本次交易是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决中国
建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国
建材集团对资本市场的承诺。
（1）有利于推动设计板块聚焦主业，深入研究新兴业务拓展
中交集团设计板块上市，有利于推进设计院聚焦设计主责主业，专注设计领域做
精做深，提高设计板块利润率水平和技术实力；同时发挥设计板块在新兴业务中的引
领作用，上市后在主业范围内，借助资本市场补充资金，加大研发投入、市场投入和
投资力度，拓展前沿设计领域，深入研究如智能交通、智慧公路、智慧桥梁、车路协
同等新兴业务拓展。
（2）有利于提升设计板块的市场影响力和资本实力，加快做强做大
随着上市设计院数量的迅速增长，以及市场的动荡和分化，工程设计行业重组整
合趋势不断加剧，以并购为代表的增长模式为企业快速补充资源能力提供了可能性，
已经成为上市企业持续增长的重要手段。中交集团设计板块登陆资本市场，在基建行
业、A 股市场的影响力和话语权有望大幅提升，助推主业拓展。借助上市公司平台的
融资功能，中交集团设计板块后续可进一步通过资本运作落实战略发展目标、兼并购
具有战略价值的设计资产，实现区域扩张、技术或资质扩展、战略布局新业务等，做
强做优做大上市公司。
（3）有利于设计院开展市场化改革，提升人才竞争力
中交集团设计板块具有知识密集、创新驱动密集和人才资源密集的特点。以上市
为契机，可以优化分配机制，加大创造增量价值部分的共享，提升团队积极性；可以
探索通过管理层激励、员工持股等股权期权激励形式，更大发挥人才的力量，将企业
发展与管理层和核心骨干员工利益紧密结合。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府
部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发
行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、
发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公
规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股
权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理
需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托
管协议》。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格
的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中拟以发行股
份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
三、重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公
规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股
权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理
需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托
管协议》。
以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 1,043,042.98
万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 1,043,042.98 万
元。
以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 2,350,313.29
万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为 2,350,313.29 万
元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：
单位：万元
评估主体 评估值
公规院 100%股权 720,029.98
一公院 100%股权 618,326.70
二公院 100%股权 677,984.59
西南院 100%股权 227,852.40
东北院 100%股权 94,106.01
能源院 100%股权 12,013.61
合计 2,350,313.29
上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 5 月 31 日，为保护上市公司及全体股东
的利益，上市公司聘请天健兴业以 2023 年 3 月 31 日为基准日，对拟置出资产和拟置
入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评
估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为加期评
估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最
终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为 1,114,980.54 万元。
根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为加期评
估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评
估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：
单位：万元
评估主体 评估值
公规院 100%股权 778,686.09
一公院 100%股权 666,277.76
二公院 100%股权 701,082.00
西南院 100%股权 247,726.16
东北院 100%股权 99,446.84
能源院 100%股权 13,402.84
合计 2,506,621.69
根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以 2023 年 3 月 31 日为基准日的评
估值，与其以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和
拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产
和拟置入资产作价仍以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果
仅为验证评估基准日为 2023 年 5 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交
易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29
万元，上述差额 1,307,270.31 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 12 日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 8.57
前 60 个交易日 10.68 8.54
前 120 个交易日 10.52 8.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资
产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本 776,290,282 股为基
数，按每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90 元。前述
利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10 日），本次发行股份购买资产的价
格相应调整为 10.17 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29
万元，上述差额 1,307,270.31 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计算，本次发行股份购
买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199 股，具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
合计 1,285,418,199
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发
行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的
元）。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经
持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中
国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中
国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产
增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、
或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进
行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，
并出具《专项审计报告》。
交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起
减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为
补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如
下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少
的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易
对方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资
产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至
交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交
割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以
下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式
由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6 个月内。若祁连山
有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利
润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限
足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买
资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终
发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过 35 名
（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并
以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 225,603.93 万元，不超过本次交易中发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最
终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及证监会注册后，按照
《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行
价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约
定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让
事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通运管技
术研发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研发项目 31,115.00 15,580.00 二公院
城市产业运营大数据应用技术研发项
目
绿色低碳及新能源技术研发能力提升
项目
装配化、工业化、智能化建造技术研 4,000.00 3,000.00 一公院（注 3）
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
发能力提升项目 8,050.00 4,650.00 二公院
城市生态环境治理工程技术研发中心
建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能
力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术研发项
目
隧道与地下空间智能建设与韧性提升
研究项目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化提升项
目
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
中交一公院生产大楼项目 49,532.00 25,366.00 一公院
小计 49,532.00 25,366.00 -
合计 353,479.85 225,603.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融
资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位
后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未
能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市
公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺资产及作价期间
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要
对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行
业绩承诺，本次交易中，拟置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法
评估结果作为评估结论：
拟置入资产 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平） 投资发展有限公
公规院
司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境
一公院
技术工程有限公司
二公院 -
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
能源院 -
因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围 交易作价（万元）
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交
（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态
公规院业绩承诺资产 693,660.18
绿化投资有限公司后的全部资产负债（合并口
径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、
一公院业绩承诺资产 中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司后的 616,071.00
全部资产负债（合并口径）
二公院业绩承诺资产 二公院的全部资产负债（合并口径） 677,984.59
剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产
西南院业绩承诺资产 226,208.15
负债（合并口径）
剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债
东北院业绩承诺资产 87,648.95
（合并口径）
能源院业绩承诺资产 能源院的全部资产负债（合并口径） 12,013.61
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间
为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。如本
次重组的置入资产于 2023 年交割，则置入资产的业绩承诺期间为 2023 年、2024 年及
及 2026 年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三
个会计年度。
（三）业绩承诺及补偿约定
根据天健兴业评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《拟置入资产评估
报告》，于 2023 至 2026 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（是指扣除非经常
性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
交易对方 置入资产 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公规院业绩承诺资产 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36
中国交建 一公院业绩承诺资产 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
二公院业绩承诺资产 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19
西南院业绩承诺资产 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
中国城乡 东北院业绩承诺资产 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
能源院业绩承诺资产 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下
业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产
经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当
年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期
间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：
单位：万元
项目 业绩承诺资产 累计承诺净利润
公规院业绩承诺资产 46,409.95 96,197.24 148,607.97 不适用
一公院业绩承诺资产 43,022.48 85,783.87 129,709.60 不适用
交割的 二公院业绩承诺资产 43,489.74 89,005.90 136,510.94 不适用
承诺净 西南院业绩承诺资产 12,726.93 26,449.82 41,176.70 不适用
利润
东北院业绩承诺资产 5,663.56 12,176.65 19,751.38 不适用
能源院业绩承诺资产 772.98 1,777.71 2,807.79 不适用
公规院业绩承诺资产 不适用 49,787.29 102,198.02 156,679.38
一公院业绩承诺资产 不适用 42,761.39 86,687.11 130,669.51
交割承 二公院业绩承诺资产 不适用 45,516.16 93,021.20 142,302.39
诺净利 西南院业绩承诺资产 不适用 13,722.90 28,449.78 43,198.48
润
东北院业绩承诺资产 不适用 6,513.09 14,087.82 22,117.03
能源院业绩承诺资产 不适用 1,004.73 2,034.81 3,086.65
上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资
产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现
的净利润。
如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到上述承
诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的交易对方需根据《业绩承诺补偿协议》的约
定就该项业绩承诺资产对祁连山进行补偿。
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担
补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股
份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产
累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内
该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中
取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产
当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计
应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计
算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整
后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业
绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计
获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价
格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期
间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应
按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按
后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
为了进一步明确业绩补偿方式，交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于业绩
承诺补偿相关事项的承诺函》，承诺如下：“在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协
议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以通过本次重组
获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金
补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照《业绩承诺
补偿协议》的约定计算确定。”
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别
出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如
业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股
份总数×本次重组每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对
方应当就该项业绩承诺资产另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩承诺资
产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取
得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）
=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺
期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的
现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补
偿，则其应进一步以现金进行补偿。
交易对方中国交建和中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指
标或期末发生减值等情形而需向上市公司支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计
算并独立承担责任，交易对方之间不承担连带责任；中国交建和中国城乡向上市公司
支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过中国交建和中国城乡就业绩承诺资产在本
次重组中享有的交易对价。
具体盈利承诺及业绩补偿安排详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同” 之
“四、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
（四）标的公司报告期内及预测期每年的收入、毛利率、净利润
单位：万元
标的公司 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 356,982.91 336,377.63 337,179.54 324,633.72 340,863.31 352,440.64 369,673.91
公规院 毛利率 21.34% 28.69% 29.34% 29.60% 29.97% 30.36% 30.10%
净利润 55,384.63 49,416.65 56,266.80 48,160.21 51,609.28 54,301.14 56,407.89
营业收入 484,037.32 470,811.81 403,513.96 424,757.10 377,041.36 356,843.25 342,681.14
一公院 毛利率 20.49% 22.19% 22.62% 22.16% 24.62% 26.66% 27.59%
净利润 50,184.80 51,929.68 50,077.85 43,133.84 42,875.41 44,020.82 44,079.60
营业收入 293,900.54 356,114.62 376,855.67 483,191.81 435,055.83 380,105.15 391,880.17
二公院 毛利率 23.82% 23.26% 24.93% 19.31% 21.48% 24.47% 24.79%
净利润 25,340.95 37,486.82 47,338.73 46,146.80 47,046.94 49,053.55 51,863.24
营业收入 95,586.96 91,258.64 97,585.52 105,553.20 110,893.78 118,012.49 119,093.18
西南院 毛利率 26.77% 33.89% 32.88% 27.79% 27.81% 27.79% 27.78%
净利润 11,065.64 15,849.94 15,552.74 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
营业收入 123,990.16 112,326.42 100,901.46 74,142.23 76,864.00 79,499.66 82,358.69
东北院 毛利率 23.66% 21.84% 25.68% 28.06% 30.85% 33.13% 34.41%
净利润 7,972.58 3,724.35 5,818.12 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
营业收入 7,621.29 8,595.66 11,831.76 9,070.99 10,342.39 10,328.73 10,742.03
能源院 毛利率 49.72% 48.86% 38.83% 48.00% 48.00% 48.00% 48.00%
净利润 516.37 729.4 895.06 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
注：标的公司预测期（2023-2026 年度）预测营业收入、预测毛利率和预测净利润为业绩承诺资产模拟合并口径。
七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）上市公司第九届董事会第一次临时会议对本次重组方案的调整
、调整前的本次交易方案
根据上市公司召开的第九届董事会第一次临时会议审议通过的本次交易相关的议
案，调整前本次交易所涉及的重大资产置换方案如下：
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下
属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院
、本次交易方案调整情况
根据上市公司召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过的《关于本次重大资
产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》及第九届董事会第五次临时会议审议通过的《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，上市公司对本次交易所涉
及的重大资产置换方案进行了调整，调整后的方案如下：
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公
规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股
权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
、本次重组方案调整不构成重大调整
（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范
性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的
资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且
转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不
超过 20%； 2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整后，本次交易置出资产由祁连山截至评估基准日的全部资产及
负债调整为祁连山持有的祁连山有限 100%股权。本次交易方案调整减少的置出资产对
应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过 20%，因此，
本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
单位：万元
项目
资产总额 资产净额 营业收入 资产总额 资产净额 营业收入
原置出资产总计① 1,321,900.89 930,525.57 293,741.66 1,159,081.19 904,676.12 767,253.76
本次调整减少资产总计② 64,804.36 47,793.94 2,667.51 43,934.53 78,473.19 182.49
②/① 4.90% 5.14% 0.91% 3.79% 8.67% 0.02%
注：交易作价不适用。
根据上述财务数据，本次调整减少的拟置出资产占原拟置出资产资产总额、资产
净额及营业收入的比例未超过 20%，不构成重组方案的重大调整。
、本次重组方案调整的原因
由于本次交易的过渡期间内，祁连山母公司仍将履行日常经营与管理职能，且新
设祁连山有限并整合置出资产事项税负预计由祁连山母公司承担。因此根据交易双方
沟通意见，祁连山母公司仍持有部分保留资产及负债，主要包括现金、应收款项、往
来款及其他少量未注入祁连山有限的资产等，用于支付交易税金、日常经营管理及职
工薪酬发放等。
、未置出资产的具体内容
截至 2023 年 3 月 31 日，祁连山母公司账面净资产合计余额 2.05 亿元，主要资产
负债科目的账面余额情况如下：
科目 2023 年 3 月 31 日金额（万元） 备注
货币资金 20,836.37 公司自有资金
预付款项 158.64 预付中介机构服务费
其他应收款 175.41 代付子公司职工社保等
存货 37.92 库存水泥
其他流动资产 2,113.60 预缴企业所得税
投资性房地产 380.29 食堂办公楼
固定资产 1,041.19 办公设备
在建工程 236.04 软件升级项目
无形资产 989.67 办公软件
根据税会差异确认的递延所得税资
递延所得税资产 301.01
产
应付账款 224.59 应付服务类项目采购款
合同负债 257.28 预收水泥款
应交税费 80.79 代扣代缴个人所得税等税费
其他应付款 4,931.62 结算中心款项、应付股利
其他流动负债 33.45 待转销项税额
长期应付职工薪酬 238.98 辞退福利
其中，存货为此前参股子公司青海九凝建材有限公司破产后用以向上市公司抵债
的库存水泥，截至 2023 年 3 月 31 日尚未销售完毕，合同负债中余额为销售上述抵债
水泥的预收款项。截至本报告书签署日，抵债库存水泥已全部销售完成。
投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产主要为食堂楼、车辆、办公设备、
办公软件及软件升级系统，计划于交割前由祁连山有限以现金向上市公司进行购买。
货币资金主要为公司自有资金，以备未来支付人员工资、税金等。
综上，除与本次交易有关的应付服务类项目采购款、预付中介机构服务费、企业
税费等科目，上市公司母公司其余资产及负债将于交割前完成清理或转移。
（二）上市公司第九届董事会第七次临时会议对本次重组方案的再次调整
、调整前的本次交易方案
根据上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第
九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次
会议和第九届董事会第十三次会议审议通过的本次交易相关的议案，调整前本次交易
所涉及的募集配套资金总额及用途具体如下：
本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通运管技
术研发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研发项目 31,115.00 15,580.00 二公院
城市产业运营大数据应用技术研发
项目
绿色低碳及新能源技术研发能力提升
项目
装配化、工业化、智能化建造技术研 4,000.00 3,000.00 一公院（注 3）
发能力提升项目 8,050.00 4,650.00 二公院
城市生态环境治理工程技术研发中心
建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能 3,020.00 1,600.00 公规院
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术研发
项目
隧道与地下空间智能建设与韧性提升
研究项目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化提升
项目
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
公规院总部建设生产能力提升项目 51,825.00 51,325.00 公规院
中交一公院生产大楼项目 49,532.00 25,366.00 一公院
一公院分支机构建设项目 26,001.80 26,000.00 一公院
西南市政院分支机构建设项目 8,046.00 4,251.00 西南院
小计 135,404.80 106,942.00 -
四、补充流动资金项目
补充流动资金项目 33,000.00 上市公司
小计 33,000.00 -
合计 472,352.65 340,179.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融
资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位
后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未
能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市
公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
、本次交易方案调整情况
根据本次交易的实际情况，出于谨慎性考虑，对本次交易所涉及的募集配套资金
总额及用途调整如下：
本次募集配套资金总额不超过 225,603.93 万元，不超过本次交易中发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通运管技
术研发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研发项目 31,115.00 15,580.00 二公院
城市产业运营大数据应用技术研发项
目
绿色低碳及新能源技术研发能力提升
项目
装配化、工业化、智能化建造技术研 4,000.00 3,000.00 一公院（注 3）
发能力提升项目 8,050.00 4,650.00 二公院
城市生态环境治理工程技术研发中心
建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能 3,020.00 1,600.00 公规院
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术研发项
目
隧道与地下空间智能建设与韧性提升
研究项目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化提升项
目
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
中交一公院生产大楼项目 49,532.00 25,366.00 一公院
小计 49,532.00 25,366.00 -
合计 353,479.85 225,603.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融
资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位
后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未
能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市
公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
、本次重组方案调整不构成重大调整
（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范
性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的
资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且
转让份额不超过交易作价 20%的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过 20%； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影
响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整为调减配套募集资金总额，调整后的交易方案不涉及交易对
象、交易标的、交易作价的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金的情形。根据上
述规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
八、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2022 年财务数据、《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产
审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情
况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、
西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。根据《拟置入资产审计报
告》及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置入资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 1,171,636.96 2,814,691.72 2,350,313.29 2,814,691.72 240.24%
净资产额 866,352.19 958,586.29 2,350,313.29 2,350,313.29 271.29%
营业收入 797,382.47 1,301,581.36 - 1,301,581.36 163.23%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为祁连山有限 100%股权。根据《拟置出资产审计报告》及上
市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况
如下：
单位：万元
计算指标
拟置出资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 1,171,636.96 1,160,434.17 1,043,042.98 1,160,434.17 99.04%
净资产额 866,352.19 863,758.71 1,043,042.98 1,043,042.98 120.39%
营业收入 797,382.47 799,348.01 - 799,348.01 100.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为
中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。
此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理
要求，委托天山股份对置出资产进行经营管理，因此，本次重大资产置换、发行股份
购买资产均构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避
表决。
十、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易
完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人
将变更为中交集团，中国交建将持有上市公司 53.88%的股权，中国城乡将持有上市公
司 8.47%的股权，中交集团将间接控制上市公司 62.35%的股权。
根据上市公司、拟置入资产 2022 年经审计的财务数据，拟置入资产资产总额和本
次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财
务数据的比例均高于 100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董
事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%，达到《重组管理办法》规定
的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
单位：万元、万股
计算指标
拟置入资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 1,171,636.96 2,814,691.72 2,350,313.29 2,814,691.72 240.24%
净资产额 866,352.19 958,586.29 2,350,313.29 2,350,313.29 271.29%
营业收入 797,382.47 1,301,581.36 - 1,301,581.36 163.23%
股数 77,629.03 128,541.82 - 128,541.82 165.58%
十一、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，
目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、
古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基地。通过本次交
易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上
市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能
力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东
利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 776,290,282 股。本次交易中，上市
公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计
金 ）。 本 次 交 易 完 成 后 （ 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ）， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
署日上市公司总股本的 30%，即 232,887,084 股，则本次交易完成后上市公司的股比结
构如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
号
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
祁连山建
材控股
配募融资
发行对象
其他公众
股东
总股本 776,290,282 100.00% 2,061,708,481 100.00% 2,294,595,565 100.00%
本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司
集团成为上市公司实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年财务数据、2023 年 1-3 月财务数据及中审众环出具的《备考
审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 1,211,123.02 2,704,567.54 1,171,636.96 2,843,380.57
归属于母公司所有者权益 867,789.49 985,228.61 866,352.19 981,041.39
营业收入 81,194.09 274,776.19 797,382.47 1,304,182.08
利润总额 735.98 9,758.79 100,886.12 198,576.43
归属于母公司所有者净利润 1,065.14 6,189.30 75,842.44 163,562.87
基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 0.98 0.79
净资产收益率 0.12% 0.63% 8.75% 15.22%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致
的情况。
本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的
业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益
将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体请参见本
报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之
“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
十二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事
会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通
过；
会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分
拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
议审议通过本次交易相关议案；
建及其一致行动人免于发出要约；
公院、二公院上市的相关议案；
（二）尚需履行的审批程序
本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可存在不确定性，取得相关
批准、核准、注册、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交
易的审批风险。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关于提供资料真
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
实性、准确性和
祁连山 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
完整性的声明与
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
承诺函
导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
依法承担赔偿责任。
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第
三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
关于置出资产权 何其他行政或司法程序。
属情况的说明 4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限内
办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关
协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进
行置出资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原
因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合
法，不存在争议或纠纷。
责任。
申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关事宜
进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商
议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次重组采
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕
取的保密措施及
信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
保密制度的说明
对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严
格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
正，或者未经股东大会认可的情形；
关于无违法违规
行为的声明与承
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
诺函
的情形；
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
情形；
存在收到国中国证监会行政处罚，或者最近一年受到过证
券交易所公开谴责的情形；
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形；
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子公
司于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日）内
未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的
关于房地产业务 情形。若本公司及本公司全资、控股子公司存在《甘肃祁
专项自查相关事 连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
项的承诺函 资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报
告》 中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本公司将
根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔
偿责任。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
关于提供资料真
中国建材、中国 件相符。
实、准确和完整
建材集团 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚
的声明与承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于无违法违规 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
行为的声明与承 法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没
诺函 有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于本次重组前 市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应
所持股份锁定期 遵守上述限售期的约定。
的承诺函 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管
政策进行相应调整。
及证券交易所的有关规定执行。
关于对甘肃祁连
山水泥集团股份 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
有限公司重大资 财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同
产重组的原则性 意本次重组。
意见
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
关于提供资料真
实性、准确性和
祁连山全体董 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
完整性的声明与
事、监事、高级 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺函
管理人员 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
关于无违法违规 1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
行为的声明与承 正，或者未经股东大会认可的情形；
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
诺函 2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
的情形；
所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
情形；
存在收到国中国证监会行政处罚，或者最近一年受到过证
券交易所公开谴责的情形；
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形；
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人
关于自本次重组 持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计
复牌之日起至实 划。
施完毕期间股份 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
减持计划的说明 反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子公司
于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日）内未
从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情
关于房地产业务 形。若上市公司及其全资、控股子公司存在《甘肃祁连山
专项自查相关事 水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
项的承诺函 并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》
中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本人将根据相
关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责
任。
全体股东的合法权益；
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
关于本次重组摊 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
祁连山董事、高 薄即期回报采取 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
级管理人员 填补措施的承诺 的投资、消费活动；
函 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺；
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责
任。
祁连山及全体董
事、监事及高级
管理人员，中国
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控
建材及其董事、
制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
监事、高级管理 关于不存在不得
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
人员，祁连山建 参与任何上市公
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
材控股及其董 司重大资产重组
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
事、监事、高级 情形的声明
的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者
管理人员，中国
被司法机关依法追究刑事责任。
建材集团及其董
事、监事、高级
管理人员
的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信
息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公
司相关人员严格遵守了保密义务。
关于本次重组采
取的保密措施及
相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次重
保密制度的说明
组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
公司严格遵守了保密义务。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司
关于自本次重组
无减持上市公司股份的计划。
复牌之日起至实
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
中国建材 施完毕期间股份
司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失
减持计划的说明
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 5 月 31 日）内未从事房地产业务，无任何房
地产开发业务相关资质，亦不存在因土地闲置、炒地、捂
关于甘肃祁连山 盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调
水泥集团股份有 查的情形。若祁连山及其全资、控股子公司存在《关于甘
限公司房地产业 肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
务专项自查相关 购买资产并募集配套资金之房地产业务专项自查报告》中
事项的承诺函 未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相
关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责
任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
自上市公司本次重组新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于本次重组前 市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应
所持股份锁定期 遵守上述限售期的约定。
的承诺函 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管
政策进行相应调整。
祁连山建材控股 及证券交易所的有关规定执行。
关于自本次重组 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司
复牌之日起至实 无减持上市公司股份的计划。
施完毕期间无股 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
份减持计划的说 司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失
明 的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于对甘肃祁连
山水泥集团股份 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
有限公司重大资 财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同
产重组的原则性 意本次重组。
意见
行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次发行完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价
低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股
份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。
关于认购股份锁 2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由
定的承诺 于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
中国交建、中国 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
城乡 将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
关于所提供信息
的，将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完
整之承诺函
组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的
资产有完整的所有权。
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在
托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三
方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或
潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
关于标的资产权 他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标
属情况的说明 的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早
的日期为准）。
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本公司承担。
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司承担。
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于
本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范
围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交易采
重组等相关环节严格遵守了保密义务。
取的保密措施及
保密制度的说明
问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公
司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信
息。
公司严格遵守了保密义务。
关于避免同业竞 山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，
争的承诺函 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承
诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或
其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业
务的整合以解决同业竞争问题。
前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及
祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利
用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任
何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。
构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减
少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要
的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利
所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司
章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
关于规范关联交 及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害
易的承诺函 祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占
用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁
连山违规向本公司提供任何形式的担保。
控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在
合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁
连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按照法
律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利用本
公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保持祁连山在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
下：
关于保持上市公 （一）保证祁连山资产独立完整
司独立性的承诺 1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系
函 明确，祁连山具有独立完整的资产。
企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
债务违规提供担保。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
（二）保证祁连山人员独立
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属
企业。
的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁
连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单
位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司
下属企事业单位领薪。
人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
系。
行账户。
业单位兼职。
连山的资金使用。
（四）保证祁连山业务独立
立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
主地运作。
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
侵占上市公司利益；
关于本次重组摊
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
薄即期回报采取
门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补
填补措施的承诺
充承诺；
函
效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被
遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
关于质押对价股 绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
份相关事项的承 2、截至承诺之日，本公司无质押通过本次重组取得的上
诺函 市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司质押对价股
份，则将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
任何损失，并承担相应的法律责任。
如本次重组的拟置入资产因存在自查范围内未披露的土地
关于房地产业务 闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上
专项自查相关事 市公司和投资者造成损失的，本公司将依据相关法律、法
项的承诺函 规的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责
任。
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本公
司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以通
关于业绩承诺补
过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，
偿相关事项的承
股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿；该等情形
诺函
下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照
《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控
制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
关于不存在不得
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
参与任何上市公
中国交建及全体 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
司重大资产重组
董事、监事及高 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
情形的声明
级管理人员，中 的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者
国城乡及全体董 被司法机关依法追究刑事责任。
事、监事、高级 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
管理人员 关于最近五年未 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
受处罚和无不诚 事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
信情况的承诺 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
关于无违法违规 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
行为的声明与承 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
诺函 等情况。
委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证券交易所
的公开谴责。
作为公规院、一公院及二公院（以下合称“标的公司”）的
控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的公司
中国交建
所涉相关事项作出如下承诺：
就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单
关于重组标的公 位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司
司相关事项的承 承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致成员
诺函 单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等
事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现
金进行补偿。
成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成
员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性质尚
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
未从划拨变更为作价入股等问题。如成员单位因前述问题
被政府主管部门处罚导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补
偿或赔偿。
二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司（以下
简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营权并且在水
田、旱地上种植林木以及修建道路的情形。如和美公司因
前述土地问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/
或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相
关费用、经济补偿或赔偿。但和美公司根据自身经营情况
自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司
的赔偿范围之内。
成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在自
建无证房屋问题。如成员单位因自建无证房屋未取得产权
证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或
行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单
位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位经营不受
该事项影响。
成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未
提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文
件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租
赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根
据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失
不在赔偿范围之内。
部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可
（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等级证书、工
程勘察劳务资质等）的申请、续展。如成员单位因未能及
时办理前述手续而无法开展业务或被政府主管部门处罚并
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿。
部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许
可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。
如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生
费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本
公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因历史
原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事项。若债
权人主张该等担保对应的主债权，本公司将积极协调中交
西安筑路机械有限公司偿还债务；若中交西安筑路机械有
限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承担担保责任。
二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州中交
兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高速公路发展
有限公司在以国家开发银行贵州省分行为牵头行，包括中
国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份
有限公司贵州省分行及中国银行股份有限公司贵州省分行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
在内的银团借款提供了担保，本公司将积极协调尽快解除
该等担保，若因该等担保未解除导致二公院须承担相应的
担保责任，中国交建将按照二公院承担保证责任的实际金
额对二公院进行补偿。
关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程有限
责任公司（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与 Alab Al-
Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn Ali、Tabah Fatih
Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-Saeed、Saidani Eid
Ibn Saleh 的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产生资产
损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经
济补偿或赔偿。
本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部分非经
营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快完成上述资
金占用的清理，并保证在本次重组交割时及本次重组完成
后不存在祁连山实际控制人及其控制的主体非经营性占用
标的公司资金的情形。
部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社
会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、
住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部
门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔
偿。
部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股权代
持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承
担相关费用、经济补偿或赔偿。（注）
为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出具
补充承诺如下：
资产及业务“注入祁连山条件”“注入上市公司条件”明确如
下：
（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的
每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力；
关于避免与甘肃
（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定
祁连山水泥集团
以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事项的
股份有限公司同
监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；
业竞争的补充承
（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风
诺函
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。
第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘
察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公
司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称
“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称
“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及相关领域的监
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
理业务。本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或
其他合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予以调整，
在水运院和中咨集团满足注入上市公司条件后，立即配合
上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨集团在公路、
市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞
争。
第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公
司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局有限
公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公
司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限
公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路工程局有限
公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设施养护集团有
限公司等公司（以下合称“工程企业”）从事少量公路、市
政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促工程企
业通过业务调整、股权转让或其他合法方式，在同业竞争
承诺期限内尽快完成对外开展公路、市政设计业务及相关
领域监理业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计业
务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。
促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设计业务
及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同业竞争。
集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重组的
标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包业务。
司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督促
下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。
公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要
求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于
《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解
决。
《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大资
产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公司作
为上市公司控股股东期间持续有效。
特此承诺。
作为西南院、东北院及能源院（以下合称“标的公司”）的
控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的公司
所涉相关事项作出如下承诺：
就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单
关于重组标的公
位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司
中国城乡 司相关事项的承
承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致成员
诺函
单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等
事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现
金进行补偿。
成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地被查
封、正在办理划拨土地转出让土地的程序等问题。如成员
单位因该等问题被政府主管部门处罚或被追缴已计提之外
的土地出让金等相关费用或被法院裁定执行导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司
将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在尚
未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚
未更名、房屋系通过股东出资取得但尚未完成过户、房屋
被查封等问题。如成员单位因该等房屋建筑物的前述问题
导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或行
政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单
位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位的经营不
受该事项影响。
成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未
提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文
件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租
赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根
据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失
不在赔偿范围之内。
部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许
可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。
如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生
费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本
公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社
会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、
住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部
门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔
偿。
关于无违法违规 本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员
行为的声明与承 会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公
诺函 开谴责。
构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减
少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
中交集团
易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要
关于规范关联交
的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利
易的承诺函
所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司
章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害
祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占
用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁
连山违规向本公司提供任何形式的担保。
控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在
合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁
连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
（一）保证祁连山资产独立完整
明确，祁连山具有独立完整的资产。
企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属
企业。
理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董
事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业
单位领薪。
关于保持上市公
司独立性的承诺
人事任免决定。
函
（三）保证祁连山的财务独立
系。
行账户。
业单位兼职。
连山的资金使用。
（四）保证祁连山业务独立
立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
主地运作。
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承
诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或
关于避免同业竞 其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业
争的承诺函 务的整合以解决同业竞争问题。
前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及
祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利
用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任
何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。
侵占上市公司利益；
关于本次重组摊
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
薄即期回报采取
门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补
填补措施的承诺
充承诺。
函
有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未
被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
（1）改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失
于一公院改制方案的批复》，同意中交第一公路勘察设计
研究院有限公司（以下简称“一公院”）的改制方案。2006
年 9 月 20 日，中发国际资产评估有限公司出具编号为中发
评报字[2006]第 153 号的《中交第一公路勘察设计研究院
改制项目资产评估报告》。截至目前，一公院改制时的
关于标的公司历 《国有资产评估项目备案表》缺失。
史沿革的确认函 2、二公院
（2）1992 年 5 月增资，评估文件缺失
告》，申请变更为注册资金 3255.48 万元。1992 年 5 月 19
日，武汉市交通委员会同意申办资金变更手续。1992 年 5
月 6 日，武汉市审计事务所出具《企业法人登记审验注册
资金报告书》（（审）字 000756 号），验证截止 1991 年
元，其中固定资金为 2,615.20 万元，流动资金为 640.28 万
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
元，固定资金包括房屋和设备等固定资产。固定资产出资
涉及的评估报告等文件缺失。
（1）1999 年 4 月增资，相关批复文件缺失
万元变更为 2,842.8 万元。本次增资涉及的主管部门批复
文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
（2）2000 年 10 月增资，相关批复文件缺失
金、国拨资金转为国家注册资本金，注册资本由 2,842.8
万元变更为 3,482 万元。本次增资涉及的主管部门批复文
件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
（3）2002 年 11 月减资，相关批复文件缺失
万元减少至 3,182 万元。根据中华人民共和国财政部下发
《财政部关于中国市政工程东北设计研究院和建设部沈阳
煤气热力研究设计院资产财务指标的通知》（财企
﹝2022﹞197 号），要求依据中兴财会计师事务所吉林分
公司审计的东北院的国家资本金 3,182.21 万元调整有关账
务。本次减资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及
国有资产产权登记文件缺失。
就前述事项，本公司确认如下：
（1）本公司认可一公院改制事项，一公院改制不存在造
成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
（2）二公院、东北院成为本公司下属单位后，前述事项
所涉及的国有股权变动未造成国有资产流失或国有股东利
益受损的情形。
（3）一公院、二公院及东北院目前的国有产权已在本公
司登记，一公院注册资本为 85,565.3261 万元人民币，二
公院注册资本为 87,158.33 万元人民币，东北院注册资本
为 10,000 万元人民币。中国交通建设股份有限公司分别持
有一公院 100%股权、二公院 100%股权，中国城乡控股集
团有限公司持有东北院 100%股权，股权权属清晰。
为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出具
补充承诺如下：
资产及业务“注入祁连山条件”“注入上市公司条件”明确如
下：
（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的
关于避免与甘肃
每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
祁连山水泥集团
财务状况和增强持续盈利能力；
股份有限公司同
（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定
业竞争的补充承
以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事项的
诺函
监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；
（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。
第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公
司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称
“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称
“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及相关领域的监
理业务。本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或
其他合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予以调整，
在水运院和中咨集团满足注入上市公司条件后，立即配合
上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨集团在公路、
市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞
争。
第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公
司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局有限
公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公
司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限
公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路工程局有限
公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设施养护集团有
限公司等公司（以下合称“工程企业”）从事少量公路、市
政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促工程企
业通过业务调整、股权转让或其他合法方式，在同业竞争
承诺期限内尽快完成对外开展公路、市政设计业务及相关
领域监理业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计业
务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。
促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设计业务
及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同业竞争。
集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重组的
标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包业务。
司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督促
下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。
公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要
求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于
《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解
决。
《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大资
产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公司作
为上市公司实际控制人期间持续有效。
特此承诺。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控
制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
关于不存在不得
中交集团及全体 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
参与任何上市公
董事、监事、高 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
司重大资产重组
级管理人员 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
情形的声明
的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任。
一公院、二公 关于提供信息真 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
院、公规院、西 实、准确、完整 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
南院、东北院、 的声明与承诺函 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
能源院 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
注：报告期内六家设计院及其全资、控股子公司的股权不存在代持，个别参股公
司股权因房地产剥离等原因曾经存在代持，具体情况如下：
（一）房地产剥离涉及的阶段性代持
根据政策要求，本次重组启动后对六家设计院的涉房资产进行了剥离，通过无偿
划转、股权转让等方式将六家设计院所持存在涉房业务的参股公司股权剥离至中交集
团下属其他单位。根据股权转让协议、股权划转协议和中交集团关于股权转让和划转
的批复，该等股权剥离已在首次评估基准日 2022 年 5 月 31 日前完成，但受客观因素
影响前述股权剥离的工商变更登记存在滞后，谨慎起见，对于前述剥离股权在转让完
成到相应工商变更登记完成期间的状态，认定为了阶段性代持。
本次重组中对六家设计院的估值按照上述涉房股权已经剥离进行评估，上述代持
对本次重组标的资产的估值没有影响。
（二）其他代持
报告期内，中交投资代一公院持有贵州贵金高速公路有限公司（以下简称“贵金高
速”）1.25%的股权（对应注册资本 250 万元），截至本报告书签署日双方已签署解除
代持协议，约定中交投资不再代一公院持有的贵金高速 1.25%股权，前述股权代持自
协议签署日解除。
本次重组中按照一公院实际持有上述贵金高速 1.25%股权对一公院进行了评估，
因此对本次重组标的资产的估值没有影响。
的股权
报告期内，公规院、二公院各自代一公局持有贵州中交德余高速公路有限公司
（以下简称“德余高速”）1.814%股权（对应注册资本 362.80 万元）。截至本报告书签
署日各方已签署解除代持协议，约定公规院、二公院均不再代一公局持有德余高速股
权，前述股权代持自协议签署日解除。
本次重组中公规院、二公院代一公局持有的德金高速股权对净资产没有影响，对
本次重组标的资产的估值没有影响。
（三）中国交建的承诺
就上述参股股权涉及的代持，交易对方中国交建已出具承诺“部分成员单位存在股
权代持的情形，若相关单位因股权代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本
公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”
首页
微信公众号
证券之星APP
