中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-090
中山大洋电机股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
行权的股票期权数量为 9,028,962 份，占公司目前总股本比例为 0.38%，行权价格为 4.19
元/份。
起至 2024 年 8 月 23 日止（因行权起始日期均需为交易日，实际可行权截止时间由 2024
年 8 月 25 日调整为 2024 年 8 月 23 日）。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 19 日召开第六届
董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2022 年股票期权激励计划
（草案）》等有关规定，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，
同意符合行权条件的 931 名激励对象行权 9,028,962 份股票期权。具体内容详见公司刊
载于 2023 年 9 月 20 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-083）。截至本公告披露日，本次自主行权
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事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成自主行权相关手续的办理。现将有关事项说明如下：
一、2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，
公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电
机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 18 日，公司监事会做出
《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监
事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，律师出具相应法律意见书。
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单
及授予数量的议案》和《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
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登记工作，共计向 981 名激励对象授予 3,111.86 万份股票期权，行权价格 4.350 元/
份。
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
将将 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 4.350 元/份调整为 4.270 元/份。
议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将
对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关
于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销 2022 年股
票期权激励计划 954,258 份股票期权，确定公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就，931 名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为 9,028,962 份。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
二、关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，2022 年股票期权激励计划
的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日
起满 12 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为 30%、30%、40%。
权起始日期均需为交易日，第一个行权期应为 2023 年 8 月 28 日—2024 年 8 月 23 日，
行权比例为 30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，实际可
行权期限为 2023 年 10 月 13 日起至 2024 年 8 月 23 日止。
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（二）第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 除 49 名激励对象因离职以及 1 名激励对象
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 因被选举成为公司股东代表监事而不满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象条件外，其余激励对象未发生前
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 述情形，满足行权条件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2021 年营业收入为基数， 为 427,092,346.07 元，相比 2021 年增长
数，2022 年净利润增长率不低于 15%。 公司以上 2022 年度财务数据业经天职国际
注：上述“净利润”指的是归属于上市公司股东的净利润。 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
次股票期权激励计划激励对象除离职人员
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
和被选举成为股东代表监事的人员外，有6
标准系数 100% 80% 0% 名激励对象2022年度个人绩效考核等级为
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例 D，当期可行权份额的比例为80%，其余925
行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期 名激励对象2022年度个人绩效考核均为C
可行权份额注销。 及以上，当期可行权份额的比例为100%。
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综上所述，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成
就，同意达到考核要求的 931 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权 数 量 为
本次股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
职，1 名激励对象被选举为股东代表监事，根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，该 50 名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股
票期权数量共计 925,200 份将由公司予以注销，激励对象数量相应由 981 名调整为 931
名。
果为 D，当期可行权份额的比例为 80%，根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，其第一个行权期获授的部分股票期权共 29,058 份将由公司予以注销。
经上述调整，公司本次将注销股票期权共计 954,258 份，公司 2022 年股票期权激励
计划授予的股票期权数量由 31,118,600 份调整为 30,164,342 份，占公司目前总股本的
六届监事会第十一次会议审议通过。
四、2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
获授的股票期权 本次可行权数量 剩余未行权股票期
姓名 职务
数量（万份） （万份） 权数量（万份）
刘自文 董事、副总裁 26.5100 7.9530 18.5570
刘博 董事、副总裁、董秘 27.6100 8.2830 19.3270
伍小云 财务总监 27.6100 8.2830 19.3270
中层管理人员、核心技术（业务）
人员、业务骨干共计 928 人
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合计 3,016.4342 902.8962 2,113.5380
注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数据
为准。
② 《2022 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
为 2023 年 10 月 13 日至 2024 年 8 月 23 日（因行权起始日期均需为交易日，实际可行
权截止时间由 2024 年 8 月 25 日调整为 2024 年 8 月 23 日）。
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
公司 2020 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期、2021 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期分别于 2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月
权自主行权，具体情况如下：
姓名 职务 股份变动方式 自主行权日期 行权数量（份）
刘博 董事、副总裁、董秘 股票期权自主行权 2023 年 7 月-9 月 223,450
伍小云 财务总监 股票期权自主行权 2023 年 9 月 7 日-8 日 119,450
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除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司 2022 年股票期权激励计
划第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司股票
的情况。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象
必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转
入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
若 2022 年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本
将增加 9,028,962 股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 611,062,437 25.54 183,893 611,246,330 25.45
高管锁定股 611,062,437 25.54 183,893 611,246,330 25.45
股权激励限售股 0 0.00 0 0 0.00
二、无限售条件流通股 1,781,466,099 74.46 8,845,069 1,790,311,168 74.55
三、总股本 2,392,528,536 100.00 9,028,962 2,401,557,498 100.00
注：变动前股本结构为截至 2023 年 9 月 18 日的股份数量。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加
公司股本总额将由 2,392,528,536 股增至 2,401,557,498 股。公司 2022 年股票期权激励计
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划在 2023 年摊销成本 3,298.05 万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股
票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经
根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资
本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会
计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成
实质影响。
十一、其他说明
参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
办券商已在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全
符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），避免出现短线交易等行为。
特此公告。
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