东莞证券股份有限公司
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买
实施情况之
独立财务顾问核查意见
二〇二三年十月
声明与承诺
东莞证券股份有限公司接受广东宏川智慧物流股份有限公司委托，担任广东
宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
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五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、本次 上市公司通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式
重大资产重组、本次重大 指 分别收购南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权、南通御盛能
资产购买 源有限公司 100.00%股权
上市公司、公司、本公司、
指 广东宏川智慧物流股份有限公司
宏川智慧
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司，公司控股股东
南通阳鸿、受让方 指 南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司
太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司
东莞市金联川创新产业投资合伙企业（ 有限合伙），曾为公司间接
金联川 指
控制的合伙企业，于 2023 年 3 月注销
成都宏智 指 成都宏智仓储有限公司，公司全资子公司
宏元仓储 指 东莞市宏元化工仓储有限公司，宏川香港全资子公司
标的公司 指 南通御顺能源集团有限公司和南通御盛能源有限公司
南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权和南通御盛能源有限公
交易标的、标的资产 指
司 100.00%股权
南通御顺能源集团有限公司、南通御盛能源有限公司、江苏易联
标的公司及其子公司 指
能源集团有限公司、易联能源 南通）有限公司
御顺集团、交易对方、转让
指 御顺集团有限公司
方
南通御顺能源集团有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性
南通御顺 指
经营业务，为持股型公司
南通御盛能源有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性经营
南通御盛 指
业务，为持股型公司
江苏易联能源集团有限公司，南通御顺和南通御盛合计持有江苏
江苏易联 指 易联 100.00%股权，无实质性经营业务，为持股型公司，曾用名为
天津中商华联科贸南通有限公司
易联能源（ 南通）有限公司，系江苏易联全资子公司，主要从事码
易联南通 指 头储罐综合业务，为标的公司的实际业务经营主体，曾用名为南
通诚晖石油化工有限公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司、独立财务顾问
上海段和段 指 上海段和段律师事务所、法律顾问
深圳君瑞 指 深圳君瑞资产评估所 特殊普通合伙）、资产评估机构
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
预案 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买预案》
《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书 草案）
重组报告书 指
修订稿）》
《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况报告
实施情况报告书 指
书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法 2018 年修正）》 主席令第 15 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法 2019 年修订）》 主席令第 37 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（ 2023 年修订）》 深证上（ 2023〕
《股票上市规则》 指
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法 2023 年修订）》 证监会令第
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的概况
（一）方案概述
本次交易中，上市公司通过全资子公司南通阳鸿向御顺集团以支付现金方式
购买其持有的南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。本次交易完成后，
南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司通过南通御顺、南
通御盛 100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通 100.00%股权。
（二）定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通
御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各
方协商确定。
根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御
顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》 君瑞评报字 2023）
第 075 号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至 2023 年
值为 88,749.47 万元。经各方协商确定，本次南通御顺 100.00%股权和南通御盛
（三）支付方式
本次交易以现金方式支付交易对价。
（四）资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
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的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具
体情况如下：
于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业 有限合伙）部分份额的议案》，
公司全资子公司智慧发展、太仓阳鸿共同受让金联川 70.00%份额，并于 2022 年
权转让协议书》，受让成都宏智 100.00%股权，并承担其尚未实缴出资部分的出
资义务。公司于 2022 年 12 月 7 日办理完成相关工商变更登记手续。
宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智均与本次交易标的公司的实际
经营主体易联南通的主营业务相同，即石化仓储综合服务业务，因而需纳入本次
重大资产重组的累计计算范围。
公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的
金额和占比情况如下：
单位：万元
资产总额 成交金额孰 资产净额 成交金额孰
项目 2022 年度营业收入
高） 高）
宏元仓储 4,511.23 2,288.59 395.78
金联川 60,736.41 60,548.99 11,717.84
成都宏智 20,000.00 20,000.00 -
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本次交易标的资产 88,592.00 88,592.00 13,911.16
合计金额 173,839.64 171,429.58 26,024.78
宏川智慧 916,091.44 236,989.09 126,315.11
占比 18.98% 72.34% 20.60%
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产
的财务数据取自经审计的财务报表。
根据本次交易及前 12 个月内累计计算的金额和占比情况，资产净额 与成
交金额孰高）将达到 50%以上且超过 5,000.00 万元，本次交易达到《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为宏川集团，实际控制人均为林海川。本次重组系现金收
购，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市的情形。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和批准过程
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
了本次重大资产重组预案等相关的议案；
了本次重大资产重组预案等相关的议案。
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》
《关于公司重大资产购买方案的议案》
《关
于公司<重大资产购买报告书（ 草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
二、本次交易的实施过程
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权。南通
御顺和南通御盛分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 7 日就本次交易完成了
工商变更登记和（
《公司章程》备案手续，并取得由江苏南通苏锡通科技产业园区
行政审批局、如皋市行政审批局换发的《营业执照》。
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至南通阳鸿
名下，南通阳鸿直接持有南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权，本次
交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
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（二）交易对价支付情况
根据（
《附条件生效的股权转让协议》约定，上市公司以现金方式向交易对方
《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 3 个工作日内，
支付交易对价。其中，
受让方将 51.00%的股权交易款 “第一笔股权交易款”
（ ）支付至共管账户，并于
外汇登记手续办理完毕（ 包括受让方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到
御顺集团指定的香港银行账户；49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”
（ ）根
据银行对受让方并购贷款的审批进度，不晚于（
《附条件生效的股权转让协议》生
效之日起 2 个月支付。
截至本核查意见出具之日，上市公司子公司南通阳鸿已将扣除本次交易须依
法代扣代缴税费后的第一笔股权交易款支付至由转让方和受让方共同监 管的共
管账户，待外汇登记手续完成后将上述款项支付到御顺集团指定的香港银行账户；
剩余对价将根据《附条件生效的股权转让协议》约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
（五）期间损益的认定及其实施结果
根据（
《附条件生效的股权转让协议》约定，过渡期间，标的股权所对应的损
益由受让方享有或承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和（
《股
票上市规则》的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在
与已披露信息存在重大差异的情形。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高
级管理人员不存在发生更换的情况。
（二）标的公司
根据（
《附条件生效的股权转让协议》约定，自本次交易工商变更完成后，标
的公司执行董事、监事、总经理、财务负责人等由南通阳鸿委派。
标的公司已分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 7 日就董事、监事、高
级管理人员变更事项办理完毕工商变更手续，本次变更的具体情况如下：
公司 职务 变更前 变更后
执行董事 周兵 王健
南通御顺 经理 周兵 王健
监事 金建 刘彦
执行董事 周兵 王健
南通御盛
监事 金建 刘彦
根据（
《附条件生效的股权转让协议》约定，标的公司进行了董事、监事、高
级管理人员的更换，上述人事变更事项已履行标的公司内部决策程序和工商备案
程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响。
五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中以及实施后，上市公司不存
在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人
或其他关联人提供违规担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易所涉各方签署了（
《附条件生效的股权转让协议》和（
《附条件生效的
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股权转让协议之补充协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已
全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关
义务，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易所涉各方所作出的承诺内容已在（
《广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（ 草案） 修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具之日，
相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反
承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要为：
（一）完成外汇登记备案
上市公司尚需完成本次交易价款汇出的外汇登记备案程序。
（二）剩余股权转让价款支付
上市公司尚需根据协议的相关约定完成本次交易剩余股权转让价款的支付。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易的后续事项持续 履行信
息披露义务。
截止本核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实
质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
存在重大差异的情形；
高级管理人员不存在发生更换的情况；根据（
《附条件生效的股权转让协议》约定，
标的公司进行了董事、监事、高级管理人员的更换，上述人事变更事项已履行标
的公司内部决策程序和工商备案程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生
重大不利影响；
不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控
制人或其他关联人提供违规担保的情况；
相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出
现违反协议约定的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履
行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
相关后续事项，在各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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本页无正文，为（
《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 陈宇伟 朱则亮
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