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关于上海韦尔半导体股份有限公司
法律意见书
致:上海韦尔半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、 《中华人民共和国证券法》
(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“自律监管指引
第 1 号”)、
《上海韦尔半导体股份有限公司章程》以及《上海韦尔半导体股份有限公司
股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)的规定,北京市通商律师事务所
(以下简称“通商”)接受上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指
派律师出席了公司 2023 年第三次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”),对公司
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书,通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的有关文件
和材料,并假设:(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料;
(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求;及(3)
公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且,通商不对本次股东大会审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验
证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
通商律师根据公司法、证券法和股东大会规则的相关要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会发表法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 登载了本次股东大会的会议通知,在
法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、
登记办法等相关事项。
期召开。
具体时间为 2023 年 10 月 10 日 9:15~15:00。
《自律监管指引第1号》等相关中国法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
定的召集人资格。
委托书、持股凭证,通商律师查实:
截至 2023 年 10 月 10 日下午 15:00 时,出席本次股东大会的公司股东及股东代理
人共计 36 人,所持有表决权的股份总数共计 506,058,504 股,占公司有表决权股份
总数的 42.7619%。
师。
本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效;本法律意见书第 2.3 条所述人
员有资格出席、列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
通知未列明的事项进行表决。
审议;会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。
已于当场公布。除通过现场会议表决以外,公司股东还通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本次股东大会网络投票结束后,
上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数。
公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东
及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。
决情况如下:
议案 1《关于<2023 年第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
议案 2 《关于制定<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
议案 3 《关于<2023 年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
议案 4 《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
议案 5《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
议案 6 《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
议案 7 《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
议案 8 《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的
议案》
议案 9 关于选举公司董事的议案
议案 9.01 选举仇欢萍女士为公司第六届董事会非独立董事
根据相关规定,本次股东大会议案 1-9 对单独或者合计持有公司股份低于 5%(不
含)的股东之表决情况进行了单独记票。
经审查,上述议案 1-5 为特别决议议案,已由参加表决的股东所持有表决权三分之
二以上表决通过。上述议案 6-9 为普通决议议案,已由参加表决的股东所持有表决
权二分之一以上表决通过。
拟参与 2023 年第一期股票期权激励计划、2023 年第二期股票期权激励计划及 2023
年员工持股计划的股东及公司控股股东对议案 1-8 回避表决。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会会议通知中列明的全部议
案获得通过。
通商律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关
中国法律、法规以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法
有效。
四、结论意见
综上所述,通商律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定;召集人及出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程
序符合法律、法规和公司章程的规定,经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。
通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。