上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
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上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
致：上海沿浦金属制品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沿浦金属制品股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行
A 股股票工作的专项法律顾问，已于 2023 年 8 月 16 日出具了《上海市广发律师
事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上
海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）；于 2023 年 9 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关
于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 9 月 8 日出具了上证上审（再融资）[2023]647
号《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），发行人《募集说明书》和其他相关申
报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《审核问询函》以及《募集说明书》
和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律
意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》
《法
律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于本次募投项目必要性相关问题的核查（《审核问询函》第 1 题）
（一）关于发行人及其控股子公司是否从事房地产相关业务的核查
本所律师与发行人的总经理、财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其控股
子公司的营业执照、工商登记档案、相关业务合同以及报告期内业务收入明细等
资料。根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司经工商登记的经营范围及实
际从事的业务范围情况如下：
序号 企业名称 工商登记的经营范围 实际从事的业务范围
各类汽车座椅骨架总成、座
电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及
椅滑轨总成及汽车座椅、安
总成、汽车零部件、五金冲压件、钣
金件、模具的加工、生产及销售，从
注塑零部件的研发、生产和
事货物及技术的进出口业务。
销售。
各类汽车座椅骨架总成、各
五金冲压件、模具、电子产品、塑料
类冲压件、踏板、注塑零件、
制品加工、销售及货物进出口；机械
嵌件注塑、引线框架、电子
件、生产、销售；铜排、BDU
服务（劳务派遣经营许可证号：
研发、生产、销售，自有厂
房租赁。
一般项目：汽车零部件及配件制造及
销售；金属制品制造及销售；机械零
件、零部件加工；模具制造；模具销 汽车座椅骨架总成、电动汽
售；非居住房地产租赁；知识产权服 车电池包零部件、汽车排气
技术交流、技术转让、技术推广；仓 五金冲压模具设计、生产与
储设备租赁服务；运输设备租赁服 销售。
务；机械设备租赁；机械设备销售
许可项目：劳务派遣服务
汽车零部件的生产及销售；货物及技 无生产业务，主要从事汽车
术的进出口业务。 精密注塑零部件模具销售。
序号 企业名称 工商登记的经营范围 实际从事的业务范围
原从事各类汽车座椅骨架总
成、座椅滑轨总成及汽车座
汽车零部件、模具的制造及销售；冲
压件加工。
产和销售，自 2021 下半年起
无实际经营业务。
各类汽车座椅骨架总成焊接
及销售、各类汽车座椅骨架
汽车零部件、模具制造及销售；冲压
件加工及销售。
冲压件和注塑零部件的包装
及销售。
汽车零部件、金属冲压件、注塑件、 汽车座椅滑轨、闭锁系统、
精密模具的设计、生产、加工、销售； 电动门系统、电磁阀、马达
限定经营或禁止进出口的商品及技 压件和分总成的开发、生产
术除外。 和销售。
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术 各类汽车座椅骨架总成、座
推广；汽车零部件及配件制造；金属 椅滑轨总成及汽车座椅、冲
制品销售；机械零件、零部件加工； 压零部件的研发、生产和销
模具制造；模具销售；知识产权服务； 售。
汽车零配件批发；汽车零配件零售
一般项目：汽车零部件及配件制造；
模具制造；模具销售；金属制品销售；
机械零件、零部件加工；非居住房地
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；运输设备租赁服
务；机械设备租赁；机械设备销售。
一般项目：汽车零部件及配件制造；
模具制造；模具销售；金属制品销售；
机械零件、零部件加工；知识产权服 汽车座椅骨架总成、电动汽
技术开发、技术咨询、技术交流、技 零部件的生产与销售。
术转让、技术推广；机械设备销售；
非居住房地产租赁；机械设备租赁。
一般项目：汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；汽车装饰用品销
售；汽车零部件研发；机械设备销售； 原从事汽车座椅骨架总成生
件销售；塑料制品制造；金属加工机 不再生产。
械制造；汽车旧车销售；汽车新车销
售；建筑工程用机械制造；货物进出
序号 企业名称 工商登记的经营范围 实际从事的业务范围
口；汽车零配件零售；模具制造；模
具销售；知识产权服务（专利代理服
务除外）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；机械零件、零部件加工；金属
制品销售。
一般项目：汽车零部件及配件制造；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；
汽车零部件研发；模具制造；模具销
汽车精 密 注 塑零部 件 的研
发、生产和销售。
利代理服务除外）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备销售。
一般项目：汽车零部件及配件制造；
模具制造；模具销售；金属制品销售；
机械零件、零部件加工；知识产权服 新能源汽车座椅骨架总成相
务（专利代理服务除外）；技术服务、 关业务。
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备销售。
许可项目：货物进出口；技术进出口；
各类工程建设活动。
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；机械设备销售；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；模具销售；
上海沿浦 高铁整椅和铁路专用集装箱
华悦 业务的市场拓展。
程机械及部件销售；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；汽车
零部件及配件制造；智能车载设备制
造；智能车载设备销售；汽车装饰用
品制造；汽车装饰用品销售；集装箱
制造。
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，机械设备销售,电子、机械设
备维护（不含特种设备），模具销售，
城市轨道交通设备制造，轨道交通工
襄阳沿浦 从事铁 路专 用集装 箱 的研
华悦 发、生产、销售。
（不含许可类专业设备制造），汽车
零部件及配件制造，智能车载设备制
造，智能车载设备销售，汽车装饰用
品制造，汽车装饰用品销售，集装箱
制造，集装箱销售，集装箱维修，集
序号 企业名称 工商登记的经营范围 实际从事的业务范围
装箱租赁服务，技术进出口，货物进
出口。
许可项目：建设工程施工。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条第一款
的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》第二条的规定，房地产
开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据本所律师的核查，黄山沿浦将位于黄山市徽州区环城西路 28 号 1#厂房
出租给黄山沿浦弘圣使用，系为提高资产使用效率，并非主要用于获取投资收益，
该行为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》规定的房
地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人及其他控股子公
司亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
本所认为，发行人及其控股子公司未从事房地产相关业务。
（二）关于发行人募投用地相关情况的核查
本所律师查阅了发行人子公司惠州沿浦、郑州沿浦、天津沿浦（以下合称“募
投主体”）分别与房屋出租方签订的房屋租赁合同、房屋转租同意书、房屋出租
方提供的不动产权证或土地使用权证，并与《监管规则适用指引—发行类第 6
号》第 4 条的相关规定进行比对。根据本所律师的核查，发行人本次募集资金未
用于收购资产，募投项目用地不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、
违规使用农地或尚未取得募投项目用地的情形，发行人本次募投项目均系承租第
三方的现有厂房，具体租赁情况如下：
土地 对应
序 产权 厂房租金 厂房面积 土地使用
出租方 承租方 租赁期限 权利 土地
号 证书 （含税） （㎡） 年限至
类型 用途
中云数
粤（2018） 国有
据科技
惠州市不 建设 工业
发展 惠州 2022.09.01
（深 沿浦 -2024.12.31
圳）有
号 权
限公司
土地 对应
序 产权 厂房租金 厂房面积 土地使用
出租方 承租方 租赁期限 权利 土地
号 证书 （含税） （㎡） 年限至
类型 用途
[注]
土地使用 （2023.04.16-
原租赁面
权证号为 2023.06.30）
郑州华 积为 国有
牟 国 用 16.91万元/月
尔信汽 12,458； 建设 工业
郑州 （2013） （2023.07.01- 2023.04.16
沿浦 第170号， 2026.04.15） -2029.04.15
件有限 7月1日起 使用
房屋产权 租赁期内租金
公司 变更为 权
证尚在办 前三年不变，
理中 以后每三年按
天津旭
津（2016） 154.57万元/年 国有
东鼎盛
武清区不 前二年租金保 建设 工业
管道装 天津 2022.11.12
备制造 沿浦 -2027.11.11
有限公
号 增5% 权
司
注：惠州沿浦租赁的厂房系向中云数据科技发展（深圳）有限公司（以下简称“中云
深圳”）转租取得，该厂房所有权人为嘉大实业（惠州）有限公司（以下简称“嘉大实业”），
中云深圳转租该厂房已取得嘉大实业的同意。
根据募投主体与出租方签订的租赁合同，租赁合同到期后，在同等承租条件
下，募投主体享有优先续租权，确保募投主体使用租赁房屋的稳定性。
本所认为，募投主体与出租方签订的房屋租赁合同合法、有效，租赁期限到
期后，募投主体在同等条件下享有优先续租权，确保募投主体使用租赁房屋的稳
定性；郑州华尔信汽车零部件有限公司、天津旭东鼎盛管道装备制造有限公司及
嘉大实业均已取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地不存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；募投主体租赁土地实际用于工业
生产，与土地使用权证登记类型、规划用途相符；上述土地出租方均以出让方式
取得国有建设用地使用权，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情
形。
二、关于股东大会有效期规范情况的核查（《审核问询函》第 7 题）
本所律师查阅了《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定以及发行
人第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议过程中形成的会
议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、
会议决议等资料，通过上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。根据本所
律师的核查，发行人本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自动延长条款
的具体规范情形如下：
（一）发行人已调整本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 10 条的规定：“上市公司拟
申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，
实践中除优先股分期发行外，一般为一年。审议再融资的股东大会决议有效期设
置自动延期条款的，应当予以规范。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董
事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说
明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐机构及发行人律师应当就董事
会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众
股东利益发表意见。”
发行人已于 2023 年 9 月 18 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》，决定取消本次向特定对象发行 A 股股票方案中的股东大会决议
有效期设置的自动延期条款，具体调整情况如下：
调整前 调整后
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果
本次向特定对象发行股票决议的有效
公司于该有效期内获得上海证券交易所的审
期为自公司股东大会审议通过之日起
核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，
则本次向特定对象发行决议的有效期自动延
长至本次发行实施完成日。
（二）发行人本次股东大会有效期的调整已履行必要的程序及信息披露义务
大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大
会授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下办理与本次向特定对
象发行有关的事项，其中包括“授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、
证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发
行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、
修订和调整”。
本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，
进一步明确了发行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相
关事宜的授权期限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损害
公众股东合法权益的情形。
取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延
期条款事项已经发行人第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次
会议审议通过，发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
发行人已于 2023 年 9 月 19 日在上交所网站披露了关于本次发行方案调整的
相关公告。
本所认为，发行人调整了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，已
对有效期设置自动延期条款予以规范；发行人本次发行方案的调整系董事会在股
东大会授权范围内做出的调整，已履行必要的程序及信息披露义务，发行人未发
生重大变化，不存在损害公众股东合法权益的情形。
三、其他需要律师说明的事项
本所律师查阅了发行人第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十
七次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决
票和统计票、会议记录、会议决议等资料，通过上交所网站查询了发行人上述会
议相关的公告。
根据 2023 年第一次临时股东大会授权，发行人于 2023 年 9 月 18 日召开第
四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，根据《注册管理办
法》等相关法律、法规的有关规定，结合公司目前的实际情况，对本次发行的募
集资金金额进行调整，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据上述会议决议，发行人本次发行的募集资金金额及用途调整如下：
原募集资金金额及用途：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 39,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 总投资额
号 入额
合计 51,030.21 39,000.00
调整后的募集资金金额及用途：
从募集资金中扣除 900 万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票
募集资金总额不超过 38,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以
下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 总投资额
号 入额
合计 51,030.21 38,100.00
本所认为，发行人本次募集资金调整事项的相关董事会的召集和召开程序、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次调整事项发表了独立
意见，本次募集资金调整的相关董事会决议的内容合法有效。
四、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格、实质条件符
合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
条件和要求，
有关本次向特定对象发行 A 股股票的申请材料尚待报上交所核准，
经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向不超
过 35 名特定投资者发行股票。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王 晶 ______________
姚思静 ______________ 许柳珊 ______________
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