云鼎科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023 年 10 月 10 日 经公司第十一届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事及高级管理人员的
聘任，完善公司治理，促进董事会提名委员会规范、高效开展工作，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云鼎
科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作
细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序，进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主
持委员会工作。主任委员在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任期届满前辞任公司董事职务，则自动失去委员资格，由公司董事会根据
本工作细则第三、四、五条规定进行补选。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 提名委员会对上述职责权限内的事项形成意见或决议后，以书面提
案提交公司董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的意见，
否则不能提名公司董事、高级管理人员的替代人选。
第四章 决策程序
第九条 公司党委组织部（人力资源部）为提名委员会的日常办事机构，负
责提名委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。公司董
事会秘书处为配合部门，负责合规审查和相关信息披露工作。
第十条 坚持党管干部原则和依法合规选举聘任原则相结合。党组织研究讨
论公司董事人选和高级管理人员人选是提名委员会决策的前置程序。提名委员会
的党组织委员，应当按照党组织决定发表意见，进行表决。
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限
等，形成意见或决议后，以书面提案提交公司董事会审议决定。
第十二条 提名委员会认为拟任董事、高级管理人员不符合任职资格的，应
将审核意见在董事会会议召开三日前反馈给提名人。董事会、监事会经核查认为
提名委员会提名的候选人不符合任职资格的，提名委员会应撤销对该候选人的提
名。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，及时研究公司对新任董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）子公司内部以及社会人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、工作经历和兼职等情况，形成书面
材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选
人员进行审核，并将审核意见提交公司董事会；
（六）在选举新任董事和聘任新高级管理人员的董事会会议召开至少一个月
前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议，并提供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见开展其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一
次。临时会议经公司董事会、提名委员会主任委员或两名以上委员提议时方可召
开。
第十五条 提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责
或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。
第十六条 提名委员会会议通知需于会议召开三日前通知全体委员。提名委
员会会议通知发出方式包括传真、信函、电子邮件等。
第十七条 提名委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十八条 提名委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采用传真、
视频、电话和电子邮件等通讯方式。
第十九条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采用通讯表决
方式。
第二十一条 提名委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员
应回避表决，会议所作决议须经出席会议的无关联关系委员过半数通过。
第二十二条 提名委员会召开会议时，如有必要，可邀请公司董事、监事、
高级管理人员和相关部门负责人列席会议。
第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席本次会议。
第二十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司承担。
第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 提名委员会会议需形成书面会议决议和会议记录，出席会议的
委员需在会议决议和会议记录上签名。会议决议和会议记录由提名委员会日常办
事机构保存。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后1日
内以书面形式报送公司董事会。
第三十条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，提交公司董事会审议批准。
第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十三条 本工作细则自董事会审议批准之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
