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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条、为强化江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条、董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条、审计委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验。
第四条、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条、审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条、审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条、审计委员会下设审计部为日常工作机构，负责具体组织、实施各项内部审
计工作，负责与公司聘请的外部审计机构的联络与沟通。
第三章 职责权限
第八条、审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）审议批准公司及控股子公司内部审计制度并监督制度的实施；
（三）审议决定公司及控股子公司的审计计划（包括但不限于离任审计、年度半年
度审计、开支审计、管理审计等专项审计计划）；
（四）审议批准公司及控股子公司的内部财务审计报告和内控审核报告，考核、评
价审计部门的工作绩效；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（六）审核公司及控股子公司的财务信息及其披露；
（七）审查公司及控股子公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第九条、公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条、审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。委员会应在每个会计年度结束后，向董事会作出工作
报告。
第十一条、对于严重违反公司内控制度的控股子公司、分支机构、部门及人员的行
为提出处理的决定。
第四章 决策程序
第十二条、审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料:
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司各部门制度执行情况的测评报告；
（七）公司各部门及主要岗位的离任、开支等专项审计报告；
（八）其他相关事宜。
第十三条、审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条、审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度
召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开五天前须通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会会议应
由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委员未出席审计委员会会
议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条、审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条、审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原
则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第十七条、审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条、如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十九条、审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条、审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存至少 10 年。
第二十一条、审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条、出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十三条、本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条、本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条、本细则解释权归属公司董事会。
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