第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范粤海永顺泰集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广东粤海永顺泰麦芽有限公司（以下简称“永顺泰有限”）全体股东
共同作为发起人，以永顺泰有限进行整体变更的方式发起设立，并在广州市黄埔
区市场监督管理局办理了工商登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2022 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 125,432,708 股，于 2022
年 11 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：粤海永顺泰集团股份有限公司，英文名称为：GDH
Supertime Group Company Limited。
第五条 公司住所：广州开发区创业路 2 号，邮政编码：510730。
第六条 公司的注册资本为人民币 501,730,834 元。
公司变更注册资本，应经股东大会通过达成决议后，修改本条内容。股东大
会授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总法律顾问。
第十二条 根据《公司法》《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，
不断提高麦芽产品质量和生产效率、发展新品种、扩大市场份额，使麦芽产品在
质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，为啤酒业提供丰富优质的生产原
料，创造良好的社会效益，使股东获得满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：谷物磨制；饲料
加工；农产品初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金代理；
货物进出口（专营专控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨
询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
许可经营项目：谷物磨制；饲料加工。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由永顺泰有限整体
变更而成的股份有限公司，并以永顺泰有限截至 2020 年 5 月 31 日经审计的账面
净资产值为依据进行折股，折股后公司股份总数为 369,000,000 股，每股面值人
民币 1 元，注册资本为人民币 369,000,000 元，其余净资产计入公司资本公积。
各发起人以其拥有的与其在永顺泰有限中的持股比例相对应的永顺泰有限净资
产认购公司的股本总额。公司设立时，公司发起人及其认购的股份数量、持股比
例、出资方式和出资时间如下：
认购股份数
出资
发起人 量 出资时间 持股比例
方式
（万股）
广东粤海控股集团有限 净资
公司 产
广东粤科粤莞科技创新 净资
投资中心（有限合伙） 产
广东粤科知识产权创业 净资
投资中心（有限合伙） 产
广东粤科振粤一号股权
净资
投资合伙企业（有限合 356.5278 2020 年 9 月 16 日 0.9662%
产
伙）
珠海横琴温氏叁号股权
净资
投资基金合伙企业（有限 1,247.8104 2020 年 9 月 16 日 3.3816%
产
合伙）
广州楷智股权投资合伙 净资
企业（有限合伙） 产
广州越秀智创升级产业
净资
投资基金合伙企业（有限 1,069.5465 2020 年 9 月 16 日 2.8985%
产
合伙）
广州林发股权投资管理 净资
企业（有限合伙） 产
广州科技金融创新投资 净资
控股有限公司 产
广州鸿德捌号股权投资 净资
合伙企业（有限合伙） 产
广州兴泰创业投资合伙 净资
企业（有限合伙） 产
广东相融股权投资基金 净资
管理有限公司 产
广州信诚股权投资基金 净资
合伙企业（有限合伙） 产
广州花城创业投资合伙 净资
企业（有限合伙） 产
认购股份数
出资
发起人 量 出资时间 持股比例
方式
（万股）
广州时间综艺投资合伙 净资
企业（有限合伙） 产
广州南粤鼎新股权投资 净资
中心（有限合伙） 产
合计 36,900.0000 / / 100.0000%
第二十条 公司的股份总数为 501,730,834 股，均为普通股，每股面值人民
币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式
增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公司的公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 公开的集中交易方式；
（二） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 党委
第三十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》的规定，中国共产党粤海永顺泰集团股份有限公司委员会（以
下简称公司党委）按照管理权限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，
设立中国共产党粤海永顺泰集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪
委）。
第三十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举，公司纪委每届任期和党委相同。
第三十三条 公司党委设党委书记 1 名、副书记 1 至 2 名和其他党委委员
若干名。公司纪委设纪委书记 1 名和其他纪委委员若干名。
纪委书记列席董事会会议、总经理办公会议。
第三十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十五条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董
事会或者总经理办公会作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第三十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，
党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进
入董事会且不在经营班子任职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的
制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，
全面履行职责。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
（六） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股
东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益；应当维护公司独立性，
不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，
或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或
者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联
交易的决策履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
（一） 遵守并促使公司遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和本章程，接受深圳证券交易所监管；
（二） 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权
益；
（三） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五） 不得以任何方式占用公司资金；
（六） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（十） 深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡
不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行
清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协
助董事长做好“占用即冻结”工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的战略和发展规划、经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 审议批准公司的基本管理制度；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十四） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或
者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议批准公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清
算方案等；
（十八） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十八条 公司提供对外担保，须经董事会或股东大会审议。公司下列
对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（三） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四） 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、规范性文件或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经全体董事的过半数审议通过且经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案以及在审议
对公司关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与公司
关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会违反法律、法规、本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，致使
公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应当依法承担赔偿责任，但明确表
示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。公司股东滥用股东权利违反对外担
保审批权限、审议程序，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，但也可在会
议召集人认为合适的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两个交易日
之前公告并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会会议由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司股票挂牌交易的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股
票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开
当包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司、公司股东、
实际控制人等单位的工作情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监
事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应
当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的股东
代理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或者有限合
伙股东委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股东依法出具的书
面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生）及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 会计师事务所的聘用、解聘；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则）的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划和员工持股计划；
（十） 股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项提案，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东提案权、投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的
持股数额应以会议当日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审
议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是
否申请豁免回避获得其书面答复。
（二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其
代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人
应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回
避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无
须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。
（三） 关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意
后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股
东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进
行专门统计。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向有关部
门投诉或以其他方式申请处理。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事、监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有股份总数 1%以上的股东有
权提名独立董事候选人；
（二） 公司董事会以及单独或合计持有股份总数 3%以上的股东有权提名董
事候选人；
（三） 公司监事会以及单独或合计持有股份总数 3%以上的股东有权提名非
职工监事候选人；
（四） 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主推选产生；
（五） 提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、
简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开
前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法
定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事
候选人资料真实、完整。
（六） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议作出之日起就任。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人、近亲属或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人员时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效，但存在不符合董事任职资格的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效前以及生效后的 3 年之内，或者
任期届满后的 3 年之内仍有效，并不当然解除。其对公司的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘
任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举产生，其中独
立董事 3 名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司设董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划；
（四） 制订公司投资计划，决定投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九） 根据本章程的规定，批准一定金额以上的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案、资产
处置方案以及对外捐赠或者赞助等事项；
（十） 决定公司的资产负债率上限；
（十一） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；根据董
事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，决定公司高级管
理人员经营业绩考核和薪酬等事项；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订本章程的修改方案；
（十五） 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等；批准公司薪酬管理制度、公司职工收入分配方案、公司年金
方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会
四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为
会计专业人士。公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事
程序、职责等事项进行规定。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、融资、资产处置、对外捐赠或者赞助等交易事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 除公司日常经营活动之外，公司拟进行的购买资产、出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、融资、资产处置、赠与或受赠资产、赞助、债权或债务
重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）等交易的内部审批权限为：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，由董事会审议；交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的，董事会应当提交股东大会审议；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，由董事会审议；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东
大会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500
万元的，董事会应当提交股东大会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，
由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额
超过 500 万元的，董事会应当提交股东大会审议。
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易标的
（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，董事会应当提交股东大会审议。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长、总经理办公会议按照相
关制度规定决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十九条 公司拟进行本章程第一百一十八条所述交易，交易标的
为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第一百一十八条
规定；交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第一百一十八条规定。因
委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用
第一百一十八条规定。
第一百二十条 对于按本章程第一百一十八条规定应提交股东大会审议
的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意
见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
会审议的，应当适用第一百一十八条规定，深圳证券交易所另有规定的除外。公
司发生交易达到第一百一十八条第一款规定的标准，交易对方以非现金资产作为
交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告
或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日
距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时
限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以免于按照前款规定出具审计报告，中国证监
会或者证券交易所另有规定的除外。
第一百二十一条 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易或者仅达到本章程第一百一十八条第一款第（三）项、
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的交
易，可以免于提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司发生“购买资产”“出售资产”交易，除了适用本
章程第一百一十八条规定外，还需根据本章程第四十七条第一款第（十四）项的
规定执行，即应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百二十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程第一百一十八条规定。相
关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百二十四条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用
或者租赁收入适用本章程第一百一十八条规定。
第一百二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认
缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用本章程第一百一十八条规定。公司放弃权利未导致公司合并报表
范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百一十八条规
定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程第一
百一十八条规定。
第一百二十六条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有
规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十
二个月累计计算的原则，适用本章程第一百一十八条规定。公司已按照第一百一
十八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东
大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第一百二十七条 公司发生本章程第一百一十八条所述交易，相关安排涉
及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用第
一百一十八条规定。
第一百二十八条 公司分期实施本章程第一百一十八条所述交易的，应当
以协议约定的全部金额为准，适用第一百一十八条规定。
第一百二十九条 公司与同一交易对方同时发生对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保以外方向相反的
交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本章程
第一百一十八条规定。
第一百三十条 公司发生本章程第一百一十八条所述交易，在期限届满
后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照第一百一十八条规定再次履行
审议程序和信息披露义务。
第一百三十一条 公司拟发生的本章程第一百一十八条所述交易，按照不
同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董事会或股东大会审议
的标准之一的，均需相应提交董事会或股东大会审议。
第一百三十二条 提供财务资助（含委托贷款等）的决策权限为：
公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过并由出席董事会的
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交股东大会审议：
（一） 被资助对象最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者最近 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 本章程规定的其他情形。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于按照公司章程规定履行相应审批程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的本章程第一百一十八条所述交易，除法律法规和本章程另有规
定外，免于按照本章程规定履行相应审批程序。
第一百三十四条 关联交易的决策权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，公司与关联法
人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的关联交易，由董事会审议通过。
公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易，董事会还应当提交股东大会审议通过。公司还
应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，出具符
合本章程第一百二十条要求的审计报告或者评估报告，与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的或者与关联人等各方均以现金出资且按照出资额比例确定
各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或者评估。
未达到董事会审议权限的关联交易，由总经理办公会议决定。
在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算，同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十五条 证券投资的决策权限为：
证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券
投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指
子公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资
公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理
财产品的行为）与衍生品（指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合）总额占公司最近一期经审计净资
产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000
万元的，或者根据本章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前还应当
提交股东大会审议。未达到董事会审议权限的证券投资，由董事长、总经理办公
会议决定。
第一百三十六条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举
产生。
第一百三十七条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事、监事会、董事长或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条 董事会召开董事会临时会议，应当于会议召开前 5 日以
书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前
述召开董事会临时会议的通知时限。
第一百四十二条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传
真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书
面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为
此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会
会议上通过的决议具有同等效力。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独
立董事代为出席和投票。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百五十条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师
事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作。
公司设总法律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管
理人员。
第一百五十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百五十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等
高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订经理层工作细则，报董事会批准后实施。
总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是
公司经理层人员集体议事决策的重要形式。总经理办公会议的具体议事范围以经
理层工作细则的规定为准。
第一百五十七条 经理层工作细则包括下列内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益，高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在其任职期间不
得担任公司监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。但存在不符合监事任职资格的除外。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，并参照本章程第一百〇四、第一百〇五条的要求履
行职责。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东
大会选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委
员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（三） 检查公司财务；
（四） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（五） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（六） 提议召开董事会临时会议和临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事。
监事可以提议召开监事会临时会议。召开监事会临时会议，应当于会议召开
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会定期会议和监
事会临时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障
职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取
职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审
议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。
第一百七十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度
报告，报送中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所并披露，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内编制完成中期报告，报送中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所并披露。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 利润分配政策
（一） 利润分配的原则：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重
视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保
持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二） 利润分配的形式：公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三） 利润分配的期间：公司原则上按年进行利润分配；在满足公司正常
生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配。
（四） 利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大资金支出事项（公司
首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计
划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（五） 现金分红的条件及比例：在同时满足上述第（四）款规定的利润分
配条件、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告以及公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常
经营和长期发展的需要的情况下，公司应当采用现金分红进行利润
分配；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司
可供分配利润的 10%。
（六） 发放股票股利的条件：公司在实施现金分红之余，根据公司现金流
状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司董事会
可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（七） 差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股
票股利之和。
（八） 公司利润分配方案的决策程序和机制
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会过半数独立
董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方
可提交股东大会审议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股
东提供参会表决条件。
董事会审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
真和邮件沟通或投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可
提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
的现金红利，以偿还其占用的资金。
的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立
意见。
（九） 公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影
响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法
规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（八）款的规定履行相应
决策程序。
（十） 公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行
本条上述规定。
第一百八十三条 公司股东分红回报规划
（一） 制定股东分红回报规划的考虑因素：分红回报规划应当着眼于公司
的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二） 股东分红回报规划的制定原则：在保证公司正常经营发展的前提下，
充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉
求，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他
方式分配股利，在符合本章程有关实施现金分红的具体条件的情况
下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三） 股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会根据本章
程规定的利润分配政策制定股东分红回报规划，原则上每三年重新
审阅一次股东分红回报规划。若公司未发生本章程规定的调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执
行，不另行制定三年股东回报规划。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘请或更换会计师事务所，须由审
计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知及公告
第一百九十一条 公司的通知可以下列形式之一发出：
（一） 直接送达；
（二） 以专人送达；
（三） 以电话方式送达；
（四） 以邮件方式送达；
（五） 以公告方式送达；
（六） 以传真方式送达；
（七） 以电子邮件方式送达；
（八） 以短信方式送达；
（九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定
的其他通知送达方式。
以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送
达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百九十一
条规定的通知送达方式中的书面方式送达。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十一条
规定的通知送达方式送达。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十一条
规定的通知送达方式送达。
第一百九十六条 公司通知以直接送达或专人送达的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同
时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送
达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达
日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系
统之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十八条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在符合
中国证监会规定条件的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应及时向主管机关备案；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见（如有）修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百二十条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市黄埔区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”“内”“以内”“以下”，都含本数；
“以外”“外”“超过”“低于”“过”，不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十六条 本章程自公司股东大会审议通过后自公司首次公开发行
股票并于深圳证券交易所上市之日起施行。修改时，经股东大会以特别决议通过。
本章程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为准。
粤海永顺泰集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
