杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：禾迈股份 证券代码：688032
杭州禾迈电力电子股份有限公司
（草案）
杭州禾迈电力电子股份有限公司
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杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“禾迈股份”、“本公司”或
“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发和/或从二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股
票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 45.3465 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,331.75 万股的 0.54%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
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四、本激励计划限制性股票的授予价格为 140 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/
或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 105 人，约占公司截至 2023 年 6 月 30
日员工总数 1,435 人的 7.32%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要
激励的其他员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
禾迈股份、本公司、
指 杭州禾迈电力电子股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要
激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务
指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划。
具体情况如下：
公司于 2022 年 10 月 26 日以 562.00 元/股的授予价格首次向 113 名激励对象
授予 30.69 万股限制性股票，预留部分限制性股票尚未授予。2022 年限制性股
票激励计划已授出的限制性股票尚未进入第一个归属期。
本激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相
关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的
其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 105 人，约占公司截至 2023 年 6 月
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳
动合同、聘用合同或劳务合同。
（二）以上激励对象包含 1 名外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：公司外籍激励对象在境内外参与公司实际工作，在公司的业务拓展等方
面起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心骨干人员。股权激励是上市公司
常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
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（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 45.3465 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,331.75 万股的 0.54%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。在本激
励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
占本激励计划
获授的限制性股 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 授出权益数量
票数量（万股） 司股本总额
的比例
的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干及董事会认为需要激励的其他员工 45.3465 100.00% 0.54%
（共计 105 人）
合计 45.3465 100.00% 0.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 50%
起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
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送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 140 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 140 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司
人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 140 元/股。
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 267.21 元，本次授予价格
占前 1 个交易日公司股票交易均价的 52.39%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 261.05 元，本次授予
价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 53.63%；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 293.81 元，本次授予
价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 47.65%；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 346.83 元，本次授
予价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 40.37%。
三、定价依据
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
公司长期从事光伏逆变器、储能逆变器等领域的研发，在逆变器领域拥有
着雄厚的研发实力与技术储备，围绕“成为世界一流的智慧能源合作伙伴”的愿
景，持续深耕新能源领域，提供具有竞争力的产品和服务。
随着行业和公司的不断发展，人才竞争不断加剧，如何吸引、激励、留住
人才是公司管理的重要课题。公司长期重视人才培养和引进，持续加大人才投
入，积极扩充研发团队；同时，公司持续完善薪酬考核体系、建立有效的内部
培养的机制，充分调动团队的积极性。而实施股权激励正是对员工现有薪酬的
有效补充，充分保障股权激励的有效性则是稳定核心人才的重要途径。公司基
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于对上一期股权激励计划实施过程中的经验总结，同时考虑到近几年资本市场
存在较多不确定性且激励计划周期长可能导致激励效果不及预期，确定以较低
的激励成本实现对核心人才的激励，可以较大程度保证激励的实施效果，提升
激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。
本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，旨
在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，秉持激励与约束对
等的原则，公司合理设置授予价格和归属条件与公司业绩情况挂钩，除公司层
面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。且在激励权益份额分配上，公
司亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的
利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，并综合考虑激
励计划的有效性、员工的激励性和公司股份支付费用影响等因素，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为 140 元/股。相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进
一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的有证券从业资质
的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是
否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司于同日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年净利润不低于6.00亿元 /
第二个归属期
亿元 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权
激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
业绩考核目标完成情况A 公司层面归属比例（X）
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A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性
股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩
效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核结果 A/B C D E
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票
数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比
例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司主要从事光伏逆变器相关产品、储能相关产品的制造与销售业务。目
前，公司已成为微型逆变器细分领域具有一定技术和市场优势的厂商之一，客
户认可度高、品牌优势强，且掌握有研发优势，在逆变器领域拥有着雄厚的研
发实力与技术储备。长远来看，随着全球的能源资源和环境问题日益突出，光
伏、储能行业仍具有良好的发展前景，为了抓住行业的发展机遇，继续快速拓
展国内外业务，发挥并加强公司竞争力，实现远期战略目标，本激励计划选取
了净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润真实反映了公司的盈利能力，是
衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司本次激励计划制
定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
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来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约
束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确
定相应的归属比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的
责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更
持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核目标低于前期
激励计划的合理性说明
本激励计划公司层面业绩考核目标低于《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》重合年度（2023 年、2024 年）的公司层面业绩考核目标，其主要原因是：
受全球宏观经济波动、国际形势严峻复杂、主要海外业务市场贷款利率上
涨等多重因素的影响，公司海外市场业务的销售较年初时增长有所放缓，同时
公司目前正处于快速拓展期，人力成本、管理费用、销售费用增加，研发投入
加大，但储能系统和光伏发电系统等新业务又暂未实现充分效益，短期内均导
致了公司业绩承压较大。鉴于上述原因，使得公司决定略微下调未来的业绩目
标。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，
公司综合考虑内部管理成本、经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本
激励计划。公司层面业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司
竞争力的提升以及激发核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
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杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属
（登记）等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师
事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人
在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自
查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得
成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在
对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法
律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多
批次）；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时
公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督
主管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交
公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值。公司运用该模型以 2023 年 10 月 9 日为计算的基准日，对限制性股票的
公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
存款基准利率；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票在 2023 年 10 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报
公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或
劳务合同执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交
纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励
计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激
励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对
本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激
励计划。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
但仍在本公司或下属分、子公司任职的，公司有权按激励对象新职务要求对应
的个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整。
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个
人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限
制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不
得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违
反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合
同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（二）激励对象离职
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工
作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属部分所涉及的个人所得税。
激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给
公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
（三）激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励
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对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人
所得税。
（五）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归
属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承
人在继承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求
激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制
性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
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