福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
股票简称：漳州发展 股票代码：000753
福建漳州发展股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年十月
福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
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特别提示
次临时会议、2023 年第一次临时股东大会和第八届董事会 2023 年第三次临时
会议审议通过，并取得公司控股股东漳龙集团的批复。根据有关法律、法规的
规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定后方可实施。
过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本
次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计
应 不 超过 本次 发 行前 漳龙 集团 直接 或 间接 持股 比例 合 计数 （即 不超 过
市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本
次发行的股份。
本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照本次发行申购报价情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规
定对本次发行对象进行调整。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
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本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表
日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行
价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权
部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购
报价情况，以竞价方式确定。
计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目
前 ， 公 司总 股 本 为 991,481,071 股 ， 按此 计 算， 本 次 发行 股 份总 数 不超 过
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事
项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最
终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意
注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）
渔光互补光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋
顶光伏发电建设项目
合计 188,332.67 166,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。自本次向特定对象发行
结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对
象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得
的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
其一致行动人合计持有公司股份 374,427,348 股，合计持股比例为 37.76%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人
可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”根据公司与漳龙集团签订的《股份
认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较
本次发行前增加不超过 2%，公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议及 2023
年第一次临时股东大会审议通过认购对象漳龙集团免于发出要约。
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亦不会导致股权分布不具备上市条件。
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的
要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《福建漳州发展股份有限公司未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近
三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司
的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进
行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。
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目 录
五、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
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释义
一、一般术语
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、漳州发展、公司 指 福建漳州发展股份有限公司
董事会 指 福建漳州发展股份有限公司董事会
股东大会 指 福建漳州发展股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会
漳州市国资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
漳龙集团、控股股东 指 福建漳龙集团有限公司
漳发新能源 指 福建漳发新能源投资有限公司
福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
发行、本次发行、本次向 福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
指
特定对象发行 股股票的行为
募集资金 指 本次发行所募集的资金
募投项目 指 本次发行所募集资金的投资项目
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《福建漳州发展股份有限公司章程》
《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附
《股份认购协议》 指
生效条件的股份认购协议》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业术语
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之
碳达峰 指
后逐步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间
接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造
碳中和 指
林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温
室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，包括核
清洁能源 指
能和可再生能源
包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自
可再生能源 指
然界可以循环再生的能源
装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率
在用户所在场地或附近建设、运行光伏发电设施的工程
光伏发电项目 指
项目
发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发
集中式光伏电站 指 出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度，一般具
有投资规模大、建设周期长、占地面积大等特点
发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发
出的电力以“自发自用、余电上网”或“全额上网”的
分布式光伏电站 指 方式消纳，根据应用场景、屋顶类型和售电模式不同，
分布式光伏电站一般可分为户用分布式光伏电站和工商
业分布式光伏电站
渔业养殖与光伏发电相结合,在鱼塘水面上方架设光伏板
阵列，光伏板下方水域可以进行鱼虾养殖，光伏阵列还
渔光互补 指
可以为养鱼提供良好的遮挡作用,形成“上可发电、下可
养鱼”的发电新模式
系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦
装机容量 指
（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计
分布式光伏电站所发电量优先供屋顶资源业主使用，所
自发自用、余电上网 指 发电量未被使用部分由国家电网公司按照当地脱硫煤标
杆电价收购
全额上网 指 分布式光伏电站所发电量全部由国家电网收购
“三大”产业：大石化、大健康、大装备等三大主导产
“三大三新”产业 指 业集群；“三新”产业：新一代信息技术、新材料、新
能源等三个战略性新兴产业集群
KW、MW、GW 指 千瓦、兆瓦、吉瓦
MJ 指 百万焦耳
IEA 指 International Energy Agency，国际能源署
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 福建漳州发展股份有限公司
英文名称 Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD..
成立日期 1994 年 12 月 14 日
股票上市交易所 深圳证券交易所
A 股证券简称 漳州发展
A 股股票代码 000753
A 股上市日期 1997 年 06 月 26 日
法定代表人 赖小强
董事会秘书 林惠娟
注册地址 福建省漳州市胜利东路漳州发展广场
办公地址 福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼
邮编 363000
电话 0596-2671029
传真 0596-2671876
公司网址 http://www.zzdc.com.cn
电子邮箱 zzdc753@sina.cn
对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的
投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设
备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩
经营范围
具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销
售。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可
后方可经营）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
目前，严峻的环境及能源问题日益引发全球广泛关注，“碳达峰、碳中
和”成为国际社会重要议题，全球大多数国家已先后提出碳中和时间表，而光
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伏、风电等作为降本增效路径清晰的清洁能源，碳中和共识将促使全球清洁能
源产业发展再度加速。据 IEA 预计，2022 年至 2027 年期间可再生能源装机量
将增加 2,400GW，年均增长 480GW，至 2025 年可再生能源发电量将超过煤
炭；同时，2022 年至 2027 年期间光伏发电装机量增长将领跑所有能源，全球
光伏累计装机量将在 2024 年超越水电，2026 年超越天然气，2027 年超越煤
炭，成为全球最大的电力来源。
（单位：GW） （单位：GW）
数据来源：IEA《2022 年可再生能源》报告
贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰
值，争取在 2060 年前实现碳中和”。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局发
布关于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加
快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确
加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，
实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提
高，推动煤炭和新能源优化组合。2022 年 12 月，国务院发布《扩大内需战略
规划纲要（2022-2035 年）》，文件明确大幅提高清洁能源利用水平，建设多能
互补的清洁能源基地。由此可见，当前新能源产业发展肩负我国清洁能源转
型、国家能源安全保障及稳经济、促增长三大重要使命。
根据中国光伏行业协会发布的《2022 年-2023 年中国光伏产业发展路线
图》，2022 年，全球光伏新增装机达到 230GW，创历史新高。未来，在光伏发
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电成本持续下降和转换效率持续提升等有利因素的推动下，全球光伏新增装机
仍将快速增长。2022 年全国新增光伏并网装机容量 87.41GW，累计光伏并网装
机容量达 392.6GW，新增和累计装机容量均为全球第一。预计 2023 年全国新增
光伏装机容量最高可达 120GW。
图：2011-2030E 全球光伏年度新增装机规模 图：2011-2030E 国内光伏年度新增装机规模
（单位：GW） （单位：GW）
数据来源：中国光伏行业协会《2022 年-2023 年中国光伏产业发展路线图》
截至目前，国内已发布“十四五”风电及光伏新增装机目标的省市共规划
光伏风电装机容量约 874GW，其中光伏项目约 500GW 左右，占比近 60%，对
应“十四五”年均装机目标约 100GW。在产业政策引导和市场需求驱动的双重
作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为我国可参与国际竞争并取得
领先优势的产业，预计“十四五”时期将形成集中式光伏与分布式光伏并举的
发展格局，未来光伏产业高景气度将持续。
福建省漳州市沿海地区年太阳辐射总量 4,800-5,400MJ/m2 ，平均日辐射总
量可达 20MJ/m2 ，是福建省内太阳能资源最丰富的地区，得天独厚的地理位置
为其发展光伏发电业务提供了良好的基础。2021 年 6 月，国家能源局综合司发
布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，鼓励各
县（市、区）积极申报屋顶分布式光伏开发试点工作，福建省 24 个试点单位中
漳州地区占 8 个，数量及装机规模均居福建省第一位。2022 年 10 月，福建省发
改委发布《福建省发展和改革委员会关于公布 2022 年集中式光伏试点项目名单
的通知》，名单中福建省 2022 年集中式光伏试点项目装机容量共 1.77GW，漳
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州地区达 1.24GW，占比 70%以上。
《福建省“十四五”能源发展专项规划》中提出持续提升能源高效利用水
平，大力发展新能源和可再生能源；积极推进整县屋顶分布式光伏试点；结合
创建国家新能源产业示范区，支持国家机关、学校、医院、工业园区、大型商
场、交通场站等建设屋顶太阳能光伏分布式发电，积极发展光照资源较好地区
的建筑一体化技术，适度建设海上养殖场渔光互补项目，研究试点农光互补项
目，力争“十四五”全省光伏发电新增装机容量 300 万千瓦。《漳州市国民经
济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提出将新能源
产业列为“三大三新”产业集群之一，围绕“核、储、风、氢、光”五大能
源，努力探索“核光风储氢一体化”的发展路径；推动发展光伏发电产业，构
建形成从太阳能电池及组件到系统集成、电站工程总承包的产业链；至 2025 年
全市实现新能源产业产值达 500 亿元，打造东南沿海最大的清洁能源基地。
在政策大力支持下，漳州市充分发挥太阳能资源丰富的优势，以资源带动
产业发展，大力提升产业基础能力和产业链现代化水平。目前，漳州市在光伏
组件、光伏玻璃、光伏支架等光伏产业链重点环节均已引进或培育出国内知名
企业，初步建立起光伏产业集群优势。
国家、省、市出台一系列新能源产业支持政策，漳州市新能源产业的发展
驶入快车道。公司积极贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”部署，进一步深入学
习国家、省、市相关文件精神指示，2021 年 10 月，公司董事会决策调整《福
建漳州发展股份有限公司发展战略规划纲要》，确立了“以绿色智慧城市建设
为先导，聚焦新能源、生态环保、绿色建造、低碳出行，走出漳州，面向全
国，成为行业领先的城市运营服务商”的战略发展规划，着力打造新能源业务
板块，并于 2022 年剥离原有房地产业务。新能源业务板块是公司实现业务转型
的最重要一环，目前公司新能源业务板块已在集中式和分布式光伏电站投资、
建设及运营、光伏组件制造、海底电缆制造、充电网建设等领域实现布局，构
建新能源全价值产业链。
福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，随着漳州市新能源产业的高速
发展，公司新能源业务将借助独特的区位和竞争优势，实现跨越式发展。一方
面，公司属地优势及国有上市平台资本优势有利于获取本地光伏资源，同时更
好地为客户提供高质量服务；另一方面，新能源产业作为漳州市定位的“三大
三新”新兴产业集群，更需要公司作为本地国有企业在新兴产业发展中发挥骨
干、示范、支撑和引领作用。公司坚持自主开发及与能源央企合作开发相结
合，加快推进 2022 年福建省集中式光伏电站试点项目；与县区域国企合作，积
极拓展区域公共机构、国有物业及工商企业的分布式光伏电站建设；以资本赋
能产业发展模式，与一道新能源科技（衢州）有限公司合作打造福建省光伏组
件制造示范性基地，与电缆生产龙头企业福建南平太阳电缆股份有限公司合作
投建福建省首家海底电缆生产基地，与特来电新能源股份有限公司合作布局漳
州市域充电基础设施网络建设，在漳州市新能源产业发展中承担了重要角色。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行股票募集资金将投入漳州地区集中式光伏及重要工业
区屋顶光伏发电项目，旨在贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”目标，顺应国家
能源发展战略政策导向。本次募集资金投资项目实施后，有利于加速绿色清洁
能源发展，改善能源消费结构，提升清洁能源消费比重和效能，降低经济社会
发展的单位能耗，符合国家发展绿色清洁能源的发展思路。
新能源业务板块是公司面向“十四五”发展战略规划新增的业务单元，也
是公司践行绿色、低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重
大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及
占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司快速积累光
伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大
做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。
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本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更
加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于增强公司资本实力，改善财
务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。随
着本次募集资金投资项目的陆续投建及并网发电，公司新能源业务将进一步做
大做强，新能源板块收入将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续盈利能力
将得到增强。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在注册批文规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
公司控股股东漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的
福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数（即不超过 37.76%），最终发行
数量由漳州发展股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商
确定。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与
其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价
或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将
不继续认购。
本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，并按照本次发行申购报价情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规
定对本次发行对象进行调整。
（四）定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表
日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权
部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购
报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目
前 ， 公 司总 股 本 为 991,481,071 股 ， 按此 计 算， 本 次 发行 股 份总 数 不超 过
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事
项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最
终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意
注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（六）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）发行股票的限售期及上市安排
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东漳龙集团认购的股份自发行结
束之日起 18 个月不得转让，其他特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应
调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执
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行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其
所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积
转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利
润。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十
二个月。
（十）募集资金用途及数额
本次向 特定 对象发 行股 票拟 募集 资金总 额不 超过 166,500.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔
光互补光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋
顶光伏发电建设项目
合计 188,332.67 166,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
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四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一为公司控股股东漳龙集团，本次向漳龙集团发行股票构
成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事
进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决，由非关联董事表决通
过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已按照《上市公
司股东大会规则》的有关规定回避相关议案的表决。
截至本预案公告日，除上述发行对象外，本次向特定对象发行的其他发行
对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份
构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披
露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本 991,481,071 股，公司控股股东漳龙集团直
接和间接持有公司 374,427,348 股，占公司总股本的 37.76%。公司的实际控制
人为漳州市国资委。
本次向特定对象发行股票数量不超过 297,444,321 股（含本数），按照本次
向特定对象发行股票数量上限，且漳龙集团认购 10%测算，在不考虑其他影响
因素的前提下，本次发行完成后，漳龙集团直接和间接持有公司股份比例最低
将下降至 31.36%。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 5 月 11 日召开的第八届董事会
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和 2023 年 10 月 8 日召开的第八届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过，并
取得公司控股股东漳龙集团的批复，本次发行已履行了完备的内部决策程序及
国资审批程序。根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚
需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。在完
成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全
部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超
过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象。漳龙集团的基本情况如
下：
一、基本情况
公司名称 福建漳龙集团有限公司
工商注册号 350600100018946
公司类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 吴子毅
注册资本 382,850.00 万元
成立时间 2001 年 07 月 11 日
注册地址 福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广场 16、17 层
统一社会信用代码 913506007297104295
一般项目：以自有资金从事投资活动；招投标代理服务；工程管理
服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；机
械电气设备销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；建筑陶瓷
制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；玩具销售；礼品花卉销售；体育用品及器材批发；灯具销
经营范围 售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金银
制 品 销售 ；水 泥制 品销 售； 专用 化学 产品 销售 （ 不含 危险 化 学
品）；润滑油销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭
及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；技术进出口；进出口
代理；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资
源销售；金属矿石销售；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案出具之日，漳龙集团股权控制结构图如下：
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三、主要业务的发展状况
漳龙集团是漳州市属国有重点企业之一，也是漳州市政府授权独资经营的
国有企业之一，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产。漳龙集团逐步由
城投类企业转型升级为产业投资类企业，以漳州城市发展母基金、漳龙创投基
金管理公司为主体的金融服务为基础，全面推动产业投资、供应链运营、片区
开发三大板块发展。
四、最近一年一期财务数据
漳龙集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
总资产 9,590,626.66 8,106,831.48
总负债 6,423,536.43 5,531,354.92
所有者权益 3,167,090.24 2,575,476.56
营业总收入 2,161,791.82 3,503,294.13
净利润 27,555.26 4,226.38
注：2022 年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年半年度
数据未经审计。
五、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
漳龙集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
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六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
漳龙集团与公司之间不会由于本次向特定对象发行而产生同业竞争，漳龙
集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此情形外，漳龙集团不
会因本次向特定对象发行而新增关联交易。
若未来漳州发展因正常的经营需要与漳龙集团发生关联交易，公司将按照
现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确
定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制
人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，漳龙集团与公司之间的重大交易已按照有关规定
履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体
内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、本次认购资金来源情况
漳龙集团本次认购资金均为合法自有或自筹资金。
九、本次发行认购对象免于发出要约的说明
本次发行认购对象漳龙集团系公司控股股东，本次发行前，漳龙集团及其
一致行动人合计持有公司股份 374,427,348 股，合计持股比例为 37.76%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人
可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。根据公司与漳龙集团签订的《股份
认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较
本次发行前增加不超过 2%，公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议及 2023
年第一次临时股东大会审议通过认购对象漳龙集团免于发出要约。
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第三节 附条件生效的认购协议摘要
公司与漳龙集团签署了《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票
之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签订时间
（一）协议主体
甲方（发行人）：福建漳州发展股份有限公司
乙方（认购方）：福建漳龙集团有限公司
（二）签订时间
二、合同摘要
（一）认购标的
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，且不低
于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过且中国证监会同
意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事
会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
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乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申
购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方
将不继续认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出
相应调整。
（三）认购数量、认购价款及方式
甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的股票数量为不低于本次发行
股票总数的 10%，且本次发行结束后乙方直接或间接持股比例合计应不超过本
次发行前乙方直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由甲、乙双方协商后
确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与
其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。
乙方本次认购价款=乙方实际认购股票数量*本次发行的最终发行价格
乙方拟以现金方式认购本次发行的股票。
（四）认购价款缴纳、验资及股份登记
本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，
乙方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次
性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关
费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购价款之日起十个工作日
内，甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至甲方登记机关
办理有关工商变更登记手续；应及时向深交所及证券登记结算机构为乙方申请
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办理本次发行的股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
（五）限售期
乙方认购的本次发行的股票，在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求
就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙
方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进
行修订并予执行。
三、协议的生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，同时
在以下条件均获得满足后生效：
本协议保密条款自本协议签署之日起生效，且不受本协议解除、终止、无
效之影响。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法
定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
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本协议自以下任意事项发生之日起终止：
的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；
四、违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务
费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深
交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注册及/或
豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。
不可抗力是指由于甲乙双方在订立本协议时不能预见、对其发生的后果不
能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但
不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政
策调整等情况。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
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知对方，并在事件发生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
本协议生效前，为确保本次发行顺利经深交所审核通过且取得中国证监会
同意注册，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或
审核、注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或
调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向 特定 对象发 行股 票拟 募集 资金总 额不 超过 166,500.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔
光互补光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋
顶光伏发电建设项目
合计 188,332.67 166,500.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际
募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目位于漳州市漳浦县
漳浦盐场，项目规划装机规模 100MW（128.6MWp），储能配置标准为装机规
模的 10%；投资总额为 61,981.70 万元，计划建设期为 12 个月。项目实施主体
为公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司。
本项目采用渔光互补的模式，将水上发电、水下养鱼相结合，现代渔业与
光伏相结合，在光伏场址内规划了全套的生态养殖系统，其中包括低密度养殖
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塘、自然生态养殖塘、沙滤塘、高密度养殖池、尾水处理池等一系列自然生态
养殖。另外，升压站附近预留了光伏示范区，规划了研学基地，集合乡村振
兴、渔业研学、观光旅游、社区科普等功能，并在基地两侧铺设观光旅游栈
道，充分融合展示渔业、光伏、闽南风情。
（1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型
以太阳能、风能为代表的清洁、可再生能源替代传统化石能源已逐渐成为
全世界的共识。在各种可再生能源中，太阳能发电具有无污染、可持续、总量
大、分布广、利用形式多样等优点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能
够实现零排放发电。整个光伏产业日益受到各国关注，行业的发展将明显受益
于世界整体能源结构的调整，获得加速发展的机遇。
我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，煤炭消费量占能源消费总量超过
负面影响。大量的煤炭开采、运输和燃烧，对我国的环境已经造成了极大的破
坏。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源
供应安全和可持续发展的必然选择。《“十四五”可再生能源发展规划纲要》
提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏
发电规模，到 2025 年非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。公司本
次募集资金用于光伏电站建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有
利于提升清洁能源消费比重和效能，为我国能源消费结构转型添砖加瓦。
（2）符合福建省可再生能源发展的方向
光伏发电是新能源发展的前沿领域，是福建省可再生能源发展的重要方
向。2021 年 5 月，福建省政府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质
量发展三年行动方案（2021-2023 年）》，要求加快建设“海上福建”，提出要
大力发展临海能源产业，培育“渔光互补”光伏产业，实现水上发电、水下养
殖“渔光互补”。募投项目的实施有利于推进当地海洋经济高质量发展，符合
福建省可再生能源发展的方向。
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（3）有利于地方能源供应和产业发展
福建是一个少煤缺油省份，一次能源资源匮乏，自给率低。但是福建具丰
富的太阳能、风能、潮汐能、生物能和地热能等可再生能源，具备发展新能源
产业的资源优势和产业基础。募投项目工程场址的太阳能资源丰富，适合建设
光伏发电项目，具有较好的开发利用前景，可作为地区能源供应的有效补充，
而且集中式光伏发电工程的建设工期短，是快速缓解地区电力供应缺口的有效
选择。此外，加快光伏项目的开发，将有利于促进地区相关产业发展。
（4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型
新能源产业布局是公司“十四五”战略发展重点，也是公司践行国家“碳
达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公
司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，有助于公司
快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸
布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。
（5）改善生态、保护环境的需要
福建省在经济高速发展的过程中，既要解决电力供应不足问题，又要保护
好生态环境。兴建风力发电、光伏发电等清洁能源电站，实现电力结构多元
化，是今后福建省电力发展的必要趋势和重要方向。福建省电力系统燃煤发电
比重大，且发电用煤主要来自省外，由于煤炭运输以及燃烧中产生的烟尘、二
氧化硫和氮化物对生态环境造成的破坏和污染较大，电源建设面临较大的环境
保护压力。
光伏发电是国家重点扶持的清洁可再生能源。募投项目建成后，与同等规
模的火电厂相比，每年可减少使用大量标准煤，同时大量减少向大气排放粉
尘、二氧化碳、二氧化硫、一氧化碳、碳氢化合物、灰渣等污染物。因此募投
项目的建设将有利于改善系统电源结构，减少大气污染，缓解电力行业较大的
环境保护压力，促进地区经济的可持续发展。
（1）项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值
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根据《中华人民共和国气象行业标准—太阳能资源评估方法》（QX/T89-
富；5,040MJ/m2 ~6,300MJ/m2 ，属资源很丰富；6,300MJ/m2 以上，属资源最丰
富），漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目位于漳州市漳浦
县 ， 年 平 均 等 效 光 照 利 用 约 1,324 小 时 ， 年 平 均 太 阳 辐 射 总 量 为
的开发价值，适合建设光伏发电项目。
（2）项目具备良好的政策导向基础
个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确指出，到 2025 年，力争全省电力
总装机达 8,000 万千瓦以上；完善能源产供储销体系，构建更加清洁低碳的能
源供应结构，因地制宜发展可再生能源，推动非化石能源消费占比提升；推进
“光伏+”、微电网、风光储一体化、智慧能源等新能源应用新模式新业态发
展。2022 年 6 月，福建省印发《福建省“十四五”能源发展专项规划》，提出
立足“十四五”经济发展、能源转型、“碳达峰、碳中和”等要求，至 2025
年，能源结构进一步优化，清洁能源比重从 28.1%提高到 33.6%。募投项目属
于当地政策支持的项目，具备良好的政策导向基础。
（3）渔光互补项目经济、社会和生态效益显著
渔光互补项目是将光伏发电与生态养殖有效结合起来，建设集约化生态养
殖光伏电站。在光伏发电的同时，光伏组件支架下正常开展养殖，不但可以提
高土地的利用率，而且还提高光伏电站的综合收益。渔光互补项目开创养殖与
光伏产业结合集约用地新模式，使之成为集太阳能发电、渔业综合开发、生产
经营等功能于一体的光伏电站生态渔业示范园，具有极大的推广和示范效应，
将带来显著的经济、社会和生态效益。
（4）公司拥有光伏电站运营管理能力
福建漳发新能源投资有限公司成立于 2021 年，是漳州发展全资子公司。公
司紧紧围绕“核、储、风、氢、光”五大能源，坚持自主开发与并购相结合，
福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
深入探索“光伏+”、微电网、光储充一体化、智慧能源等新能源应用新模式新
业态，开展光伏发电、新型储能等新能源项目的投资、运营、维护和资产管
理，向社会提供低碳高效的清洁能源。漳发新能源下属子公司拥有电力行业设
计、施工等多项资质，与资深设计院保持紧密合作关系，拥有经验丰富的管理
者和技术人才，具有光伏电站开发运营经验，能够满足募投项目的顺利实施。
本项目投资总额为 61,981.70 万元，其中工程静态投资总额为 60,677.03 万
元，拟使用募集资金投入 57,000.00 万元。具体投资安排如下：
序号 工程静态投资 投资总额（万元） 占比
合计 60,677.03 100.00%
根据项目可行性研究报告，本项目投资 财务内部收益率（税后）为
（1）项目备案及环评
截至本预案公告日，本募投项目备案及环评审批情况如下：
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
漳浦盐场 100MW
闽发改备[2023]E040064
（128.6MWp）渔光互补光伏发 办理中
号
电项目[注 1]
注 1：项目名称与发改备案名称不一致主要系项目原申报主体为公司控股子公司漳州
国昌茂新能源有限公司，申报成功后以实施主体福建漳发新能源投资有限公司漳浦分公司
进行发改备案，备案项目名称沿用申报名称。本次发行募投项目为避免歧义，名称中删除
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了“国昌茂”，补充了项目直流侧装机容量“128.6MWp”。
注 2：根据漳州市漳浦生态环境局出具的《关于国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏
发电项目的生态环境保护初步意见》：原则同意该项目选址；该项目在确保主要污染物达
标排放的情况下，项目建设是可行的；该项目环境影响评价文件正在申报中，预计 2023 年
（2）项目土地取得情况
本项目建设涉及光伏区用地及升压站用地两部分，具体土地取得情况如
下：
光伏区用地中一部分土地属于漳浦县漳浦盐城竹屿居民委员会的集体用
地，目前公司已与漳浦县漳浦盐城竹屿居民委员会签订《土地租赁合同》，并
取得竹屿居民委员会居民代表大会关于土地租赁事项的决议文件，土地租赁事
项获超过三分之二村民表决通过；光伏区用地中另一部分土地属于地方国营福
建省漳浦盐场，公司已与地方国营福建省漳浦盐场签署了《土地租赁框架协
议》。
截至本预案公告日，公司已取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场
让方式通过招拍挂程序有偿取得升压站用地使用权。
（二）漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目拟在漳州市高新技术
开发区靖圆“一药一智”产业园内建设分布式光伏电站，进行相应的分布式光
伏电站投资、设计、建设、并网及运维。本项目规划装机规模为 196MWp，采
用“自发 自用 、余电 上网” 或“ 全额上 网”的 发电模 式， 静态投 资总额为
体为公司控股子公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司。漳发新能源（漳州
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高新区）有限公司由公司全资子公司漳发新能源与漳州圆山发展有限公司合资
设立，漳发新能源持股 51%，漳州圆山发展有限公司持股 49%。
（1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型
参见本 节“ 二、 募集 资金 投资项 目的 基本 情况 ”之 “（ 一）漳 浦盐场
“（1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型”。
（2）政策鼓励发展分布式光伏发电，积极拓宽光伏应用场景
“十四五”期间，为平稳度过“碳达峰”关键期，国家密集出台系列光伏
发电扶持政策，鼓励“光伏+”与建筑、交通、工业等场景的进一步融合，有序
推进分布式光伏发电，并提升光伏发电的智能性与稳定性水平，助力产业加速
发展。根据国家能源局数据，2021 年我国分布式光伏新增容量首次超过集中式
光伏电站新增容量，占全年新增光伏发电装机容量的 53.35%。同时，我国分布
式光伏电站累计装机容量占总累计装机容量的比重持续增长，截至 2022 年已经
达到了 40.21%。
（2021-2025 年）》提出：到 2025 年，光伏产业智能化水平将显著提升，产业
技术创新取得突破；支撑新型电力系统能力显著增强，智能光伏特色应用领域
大幅拓展。2021 年 6 月，国家能源局综合司下发《关于报送整县（市、区）屋
顶分布式光伏开发试点方案的通知》，将开展整县（市、区）屋顶分布式光伏
建设，规划党政机关建筑屋顶总面积光伏可安装比例不低于 50%，学校、医院
等不低于 40%，工商业分布式不低于 30%，农村居民屋顶不低于 20%。政策的
出台鼓励发展分布式光伏发电，积极拓宽光伏应用场景，分布式光伏进入高速
发展阶段。
（3）提高建筑物利用率，优化地区能源结构
该项目布置在各建筑物的屋顶，有利于集约用地，普及可再生能源，并使
原有建筑物在原有功能的基础上，增加了发电、节能的功效，提高了利用率。
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本项目建设完成后将成为电网的一部分，随着近几年漳州地区经济的快速发
展，地区电力需求也不断增加，分布式光伏开发将为当地带来大量绿色电力，
为当地用户提供清洁高效的电能，为企业绿色低碳发展创造先决条件，有助于
提高地区清洁能源的供应比例，优化地区能源结构。
（4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型
参见本 节“ 二、 募集 资金 投资项 目的 基本 情况 ”之 “（ 一）漳 浦盐场
“（4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型”。
（5）改善生态、保护环境的需要
参见本 节“ 二、 募集 资金 投资项 目的 基本 情况 ”之 “（ 一）漳 浦盐场
“（5）改善生态、保护环境的需要”。
（1）分布式光伏装机容量持续增长，未来市场广阔
近年来，在政策推动和技术支持的双重因素下，我国分布式光伏经历了快
速的增长，截至 2022 年累计装机容量占比已经达到 40.21%，但该比率相比于
欧美发达国家仍然偏低。
地面电站市场是组件价格敏感市场，价格竞争激烈。与地面电站不同，分
布式光伏的业主是居民和工商电力用户，没有能力独立实施光伏项目，倾向于
成套采购系统解决方案。分布式光伏市场销售渠道长、客户重视应用体验和服
务且对价格不敏感的特点给有渠道和服务优势的光伏企业提供了更多业务机
会，有利于这些企业扩大分布式业务规模，提高盈利能力。未来分布式光伏市
场广阔，占比将进一步提高。
（2）项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值
根据《中华人民共和国气象行业标准—太阳能资源评估方法》（QX/T89-
富；5,040MJ/m2~6,300MJ/m2，属资源很丰富；6,300MJ/m2 以上，属资源最丰
福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
富）。靖圆“一药一智”产业园位于漳州市高新技术开发区，年平均等效光照
利用约 1,110.43 小时，年平均太阳辐射总量 5,333.7MJ/m2，属资源很丰富地
区，适合建设分布式太阳能光伏电站。
（3）项目实施地区位及产业优势明显，用电需求日益增长
项目实施地靖圆“一药一智”产业园位于漳州高新技术产业开发区，该开
发区为国家级高新技术产业开发区，战略定位为两岸高端及文化产业合作引领
区，闽南高新产业聚集新节点，漳州经济跨越发展的增长极。2022 年 1-12 月，
漳州高新区累计完成地区生产总值 208.8 亿元，累计完成规模工业产值 312.44
亿元， 同比 增长 10.1%； 累计 完成规 模工 业增 加值 98.42 亿 元， 同比增长
三大片区之一，旨在加快打造生物医药、智能制造两大产业集群，推进产业基
础高级化和产业链现代化。随着当地经济发展，园区内企业对安全、清洁、平
价电力的需求将日益增长，项目未来市场空间广阔。
（4）公司具备分布式光伏项目实施经验
用漳州市资源战略转型新能源，发展屋顶分布式光伏项目。2022 年 8 月，漳发
新能源投建的福欣特殊钢 20MW 分布式光伏电站并网投产，为福建省最大的自
发自用全消纳光伏项目。截至本预案公告日，漳发新能源已建成 10 个分布式光
伏项目，在建或签约 27 个分布式光伏项目。漳发新能源下属子公司拥有电力行
业设计、施工等多项资质，与资深设计院保持紧密合作关系，拥有经验丰富的
管理者和技术人才，具有光伏电站开发运营经验，能够满足募投项目的顺利实
施。
本项目静态投资总额为 82,650.97 万元，拟使用募集资金投入 65,800.00 万
元。
序号 静态投资构成 投资总额（万元） 占比
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合计 82,650.97 100.00%
根据项目可行性研究报告，本项目投资 财务内部收益率（税后）为
截至本预案公告日，本募投项目备案及环评审批情况如下：
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
漳州高新区靖圆片区 闽发改备[2023]E150032 备案号：
（三）补充流动资金
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 43,700.00 万元用于补充流
动资金，以满足公司未来业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实
力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
（1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障
随着公司以光伏产业为突破口，全面开展新能源业务，公司流动资金需求
也将随之增长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务
开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，提升抗风险能力
本次补充流动资金的规模综合考虑了公司业务增长情况、现金流状况、资
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产构成情况以及预期营运资金需求缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。
本次公司拟使用募集资金 43,700.00 万元补充流动资金，有利于优化资本结构，
降低财务费用，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设及投产，公
司将进一步扩大光伏电站的运营规模，有利于公司深入推进光伏发电多元布
局，巩固公司区位竞争优势，实现公司新能源业务的快速发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更
加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财
务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
四、可行性分析结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为：本次向特定对象发行股
票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规及未来公司整体战略发展规划，
具备必要性和可行性；募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济
效益，有助于公司进一步扩大业务规模，优化公司业务结构，增强公司可持续
发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要
支撑和保障，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有可行
性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于漳
浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目和漳州高新区靖圆片区
于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金
用于补充流动资金，有利于满足公司业务增长带来的资金需求，进一步增强公
司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产
产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据发
行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更
登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实
际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
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（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是
公司完善产业布局的重要举措。随着本次募集资金投资项目陆续投产及产能的
逐渐释放，公司新能源业务将进一步做大做强，新能源板块收入增加，收入结
构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更
加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财
务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目实施需要一定时
间，存在每股收益等财务指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回
报的具体措施。
本次募集资金到账后，将为公司新能源业务长期发展提供资金支持，随着
公司新能源业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将得到提升。本
次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具
有良好的市场前景，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发
展，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现
金流入将有所增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强。在募集资金投入具
体项目后，投资活动现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益
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释放，公司盈利能力不断增强，经营活动现金流入金额将逐步增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司资
产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续
经营能力进一步增强。
公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 本次发行相关的风险
一、汽车销售业务的政策和外部环境风险
目前，汽车销售是公司的主营业务之一。2022 年度，汽车销售收入占公司
主营业务收入的 55.78% ，汽车销售业务 的毛利占公司主 营业务毛利总额的
区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的投入持续增加等多种因素，同
时国家出台购置税优惠等一系列稳增长、促消费的政策，预计未来几年国内市
场对乘用车（特别是新能源汽车）的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费
需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度
出现波动、油价与商品价格出现波动、芯片结构性短缺及动力电池原材料价格
高位运行等不利因素持续得不到消除，将可能减少我国乘用车市场的消费需
求，从而对公司的盈利能力和财务状况造成不利影响。
二、工程施工业务的施工安全风险
工程施工具有其固有的施工作业危险，如设备失灵等，加之技术、操作问
题和施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备
损坏，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公
司十分注重施工安全管理，根据专业经验形成了较完善的工程管理制度体系并
在施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司管理制度未能贯彻或公司未能
就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生较高的成本费用或导致
重大损失；如不能妥善处理可能损害公司信誉。
三、原水供应和水质风险
供排水事关人民生产和生活安全，发行人历来十分重视自来水水质和污水
处理后排水水质的质量控制。自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫
生标准，排水水质也符合国家规定的排放标准。
公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，
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按自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管
网输送到终端用户。
发行人的原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，在丰水期易形
成汛情，原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本；在枯水期，
原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体污染物浓度增加，从而将
增加取水成本和水体净化成本。此外，水源地附近的人为活动也增加了公司的
取水成本和水体净化成本。九龙江西溪沿岸采沙活动增加，会使原水水面下
降，江水水质含沙量增加，杂质增多，也增加了公司的取水成本和水体净化成
本。
随着区域经济的不断发展，九龙江西溪上游业企业增多，向江水中排放的
工业及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对
污染企业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。同
时，采沙活动的增加也可使江水的含沙量和杂质增多，影响原水水质。水质下
降将增加公司供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水
口，影响公司生产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可
能导致供水安全问题，进而对公司经营带来不利影响。
尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍
可能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。
四、管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务
体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执
行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队。
公司剥离地产业务，构建了新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低
碳出行和产业投资“5+1”产业布局，每一块业务均面临不同的市场风险与竞
争，要求公司建立起能适应各业务板块发展的管理团队。本次向特定对象发行
后，随着公司新能源板块的业务扩张，在业务模式、业务流程控制以及人员管
理方面必须做出一定的调整，若公司在整体协作及内部风险控制等方面未能及
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时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
五、财务风险
（一）偿债风险
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023
年 6 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 63.77%、66.30%、67.98%
和 70.28%，长期偿债风险较大；发行人的速动比率分别为 0.60 倍、0.47 倍、
（二）净资产收益率下降的风险
益率（扣除非经常性损益前）分别为 5.51%、5.36%、2.89%和 1.17%；加权平
均净资产收 益率（扣 除非经 常性损益 后）分别 为 3.03% 、4.75%、-1.18%和
投资项目产生盈利前存在净资产收益率下降的风险。
（三）业绩下滑的风险
公司 2023 年半年度合并口径归属于母公司的净利润为 3,080.22 万元，相较
于 2022 年上半年同比下降 46.98%；2023 年半年度扣除非经常性损益后的合并
口径归属于母公司的净利润为 2,581.01 万元，相较于 2022 年半年度同比下降
漳发•尚水名都（一期）项目土地增值税清算补缴税款 6,586 万元，影响本年损
益 4,466.52 万元。另外，2023 年半年度汽车销售收入相较于上年同期减少
期房地产业务销售收入较去年同期减少 21,995.64 万元。未来若上述情况持续存
在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风
险。
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（四）减值风险
报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 13,365.12 万元、30,105.67
万 元 、 38,788.70 万 元和 55,364.56 万 元， 占各 期末 流动 资 产的 比例 分别 为
别为 12.63%、14.81%、28.04%和 30.12%。报告期内，公司合同资产余额逐年
增加的主要原因为 PPP 项目增加，根据《企业会计准则 14 号解释》规定，PPP
项目建设期内确认收入，但由于尚未达到无条件收款权，对应金额计入合同资
产，PPP 项目建设收入增加使得合同资产相应增加。合同资产按照未来收取的
现金流折现测算现值计提减值准备，如果未来 PPP 项目进度未达估计的进度，
预期收取现金流的时间延后，可能使合同资产出现减值损失的风险。应收账款
余额逐年上升主要系工程施工业务及水务业务的客户主要为政府相关客户，回
款进度受财政拨款进度的影响，款项支付周期相对较长，回款较慢，使得余额
增加。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付可能使公司应收
账款出现减值损失的风险。
六、光伏新能源业务转型失败的风险
公司加快新能源赛道投资步伐，积极参与光伏组件制造、海底电缆生产、
集中及分布式光伏电站等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，
实现多元化发展业态。但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、上游原材料市
场、销售采购定价业务模式、生产运营管理与公司原来的业务板块存在较大差
异，如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己
的核心竞争力，可能面临新业务转型失败的风险。
七、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设
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过程中相关审批程序、屋顶签约进度、工程设计、建设进度等都存在一定的不
确定性，若出现项目相关审批程序滞后、屋顶签约进度和屋顶签约面积不达预
期、设计或施工进度不达预期等情形，则有可能影响募集资金投资项目的实施
进度，存在项目无法按期实施或实施效果不达预期的风险。
（二）募投项目效益不达预期的风险
基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目
技术成熟性及可行性进行了充分论证，但在实际运营过程中，由于投入规模
大、建设周期长，未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，项目运营期间
发电利用小时数、自用电价及上网电价等关键预测指标可能发生变动，从而导
致上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实际业绩不达预期及
利润下滑的风险。
（三）部分募投项目的用地风险
本次募投项目中，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项
目”升压站用地尚未取得，目前公司已取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦
盐场 100MW 渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》，预计项目
升压站用地取得不存在重大不确定性。若项目所在地的供地政策发生不利变
化，则存在项目升压站用地取得程序出现滞后或无法取得升压站用地的可能，
从而导致募投项目存在建设延期的风险。
（四）部分募投项目尚未取得环评批复的风险
本次募投项目中，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项
目”的环评手续尚在办理中，发行人尚未取得环评批复，预计项目环评批复取
得不存在实质性障碍。若发行人未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将
可能对本次募投项目的投资及建设进度产生不利影响。
（五）新增固定资产折旧的风险
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根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模
将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预
期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，
但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环
境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际
效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不
利影响。
八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风
险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保
证。
九、审批风险
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。公司本
次发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，公司可以采取现金、股票或
者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现
金分红进行利润分配。
根据《公司章程》第一百七十六条规定，公司利润分配的决策程序为：
“（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经
营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投
资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利
润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事
发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发
布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审
议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对
公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的
股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及
本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
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现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或
者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立
董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股
东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大
会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定
对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表独立意见，并在董事会决
议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是
否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在
定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。”
根据《公司章程》第一百七十七条规定，公司利润分配的政策为：
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“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑
股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股
票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采
用现金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以
进行中期利润（现金）分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模
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不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预
案。
（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
以满足公司正常经营和持续发展的需求；
告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
负数；
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行
信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足
额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司计划未来三年内进行各年度
利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。
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（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见并公开披露。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
分红（实施）年度 分红所属年度 利润分配方案
以公司总股本 991,481,071 股，向全体股东每 10 股
派 送 现 金 红 利 0.20 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发
配，2022 年度公司不进行送股，亦不进行资本公积
金转增股本。
以公司总股本 991,481,071 股，向全体股东每 10 股
派 送 现 金 红 利 0.30 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发
配，2021 年度公司不进行送股，亦不进行资本公积
金转增股本。
以公司总股本 991,481,071 股，向全体股东每 10 股
派 送 现 金 红 利 0.30 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发
配，2020 年度公司不进行送股，亦不进行资本公积
金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 1,982.96 2,974.44 2,974.44
归属于上市公司股东的净利润 7,573.92 13,557.88 13,336.27
现金分红/当期归属于上市公
司股东的净利润
最近三年累计现金分红金额占
最近三年年均归属于上市公司 69.04%
股东的净利润的比例
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（三）最近三年未分配利润使用情况
因公司目前自身业务发展的需要，公司资金需求量较大。为保持公司的可
持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要
用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及
《公司章程》的规定，制定了公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期
利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的
规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确
定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保
持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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（三）未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润，以规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
（3）差异化的现金分红政策
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟
采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润
分配：
①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利
润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利
润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利
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润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监
督。
（4）公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以
发放股票股利：
①公司经营情况良好；
②公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益；
③发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；
预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
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案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确
意见；
自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行
调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的相关规定。公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股
东大会审议通过。
（五）附则
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补
回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做
出了承诺。具体内容报告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
化；
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-30,992,147.59 元；对于公司 2023
年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年度上升 10%；
情形 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
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损益后的净利润较 2022 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年度下降 10%；
次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 991,481,071.00 991,481,071.00 1,288,925,392.30
假设 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,573.92 8,331.31 8,331.31
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,099.21 -2,789.29 -2,789.29
基本每股收益（元/股） 0.0764 0.0840 0.0840
稀释每股收益（元/股） 0.0764 0.0840 0.0840
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0313 -0.0281 -0.0281
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0313 -0.0281 -0.0281
加权平均净资产收益率 2.89% 3.13% 3.13%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 -1.18% -1.05% -1.05%
假设 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,573.92 7,573.92 7,573.92
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,099.21 -3,099.21 -3,099.21
基本每股收益（元/股） 0.0764 0.0764 0.0764
稀释每股收益（元/股） 0.0764 0.0764 0.0764
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0313 -0.0313 -0.0313
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0313 -0.0313 -0.0313
加权平均净资产收益率 2.89% 2.85% 2.85%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 -1.18% -1.17% -1.17%
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项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
假设 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,573.92 6,816.53 6,816.53
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,099.21 -3,409.13 -3,409.13
基本每股收益（元/股） 0.0764 0.0688 0.0688
稀释每股收益（元/股） 0.0764 0.0688 0.0688
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0313 -0.0344 -0.0344
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0313 -0.0344 -0.0344
加权平均净资产收益率 2.89% 2.57% 2.57%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 -1.18% -1.28% -1.28%
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行测算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年度归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发
展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，
巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御
能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
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本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司近年来根据《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》及漳州市委、
市政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，全面谋划整体布局，
构建新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行和产业投资“5+1”产
业布局。新能源产业布局是公司“十四五”战略发展重点，也是公司践行国家
“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次向特定对象发行股票募集资金投资
项目符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于公司构建新能源全价值产业
链，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业
务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际
执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队，可以满足本次向特定对
象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续
加快推进新能源产业人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资
金投资项目的顺利实施。
伏项目为切入点，拓展设备制造、光伏项目、充电网建设等领域，构建全价值
产业链。漳发新能源是公司的全资子公司，其下属子公司拥有设计、施工等多
项资质，具备光伏电站投资、建设、运营的整体服务能力。
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公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，项目建设所需的太
阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟，市场供应充足，项目的设计、施工不
存在重大不确定性。
随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升
趋势。根据国家能源局数据显示，2022 年，全社会用电量 86,372 亿千瓦时，同
比增长 3.6%。2022 年，漳州市全社会用电 325.55 亿千瓦时，同比增长 6.2%。
工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚
实的市场基础。公司作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，在新能源领域
仍有较大的增长空间。在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将继续发挥上市公
司资本平台优势和本地资源禀赋，主动谋划本地新能源产业发展，构建清洁低
碳、安全高效的现代能源体系，助力区域经济绿色高效发展。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较
好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定并持续完善了《募集资
金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用用途变更、管理和监督进行了明
确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行的募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金
合理、规范及有效使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
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本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募投项目的
投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目投产并实
现预期效益。
（三）积极提升竞争力和盈利水平
公司将加快新能源赛道投资步伐，积极参与集中及分布式光伏电站、光伏
组件制造、海底电缆生产等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布
局，实现多元化发展业态。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控
风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全
面提升公司的竞争力和盈利能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章
程指》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对
持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定
性，强化了对投资者的回报机制。董事会同时制定了《福建漳州发展股份有限
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，
公司控股股东漳龙集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回
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报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公
司控股股东漳龙集团承诺如下：
“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益。
行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承
诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的
承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关
主体的承诺等事项，已经公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议、2023 年
第一次临时股东大会和第八届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年十月十日
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