证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-106
四川路桥建设集团股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 9
日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改公司<章程>部分
条款的议案》。
以资本公积向全体股东转增股本 2,490,165,190 股，因上述事项所致，公司的注
册资本和股本总额发生变化。同时，公司为持续完善法人治理机构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《四
川省省属企业公司章程指引（试行）》（川国资发〔2022〕5 号）等相关规定，
并结合公司实际发展情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订。
本次修订的内容主要涉及公司注册资本、股本等变动情况，对外捐赠、对外
投资、财务资助等事项决策权限及股东大会、党组织、董事会、总经理及其他高
级管理人员部分条款，并新增职工民主管理与劳动人事制度条款，并将章程中关
于上市公司“经理”职务的描述统一调整为“总经理”。
主要修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为规范四川路桥建设集团股份有限
第一条 为规范四川路桥建设集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
维护股东、公司、债权人的合法权益，依据
保护公司、出资人和债权人的合法权益，依
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
据《中华人民共和国公司法》和相关法律法
司法》）《中华人民共和国证券法》《中
规，制订本章程。
华人民共和国企业国有资产法》《企业国
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序号 修订前条款 修订后条款
有资产监督管理暂行条例》《国有企业公
司章程制定管理办法》《上市公司章程指
引》等法律、行政法规、规章和规范性文
件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
第三条 公司经四川省人民政府川府函
〔1999〕341 号文批准，以发起方式设立，
取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 经中国证监会证监发行字（2003）
经中国证券监督管理委员会（以下简称
了 10,000 万股人民币普通股(A 股),每股面
“中国证监会”）证监发行字〔2003〕16
号文核准，公司于 2003 年 3 月 10 日发行了
（ 2003） 20 号文 批 准,公 司 公开 发行 的
值 1.00 元。经上海证券交易所上证上字
日起在上海证券交易所挂牌交易。
〔2003〕20 号文批准，公司公开发行的
日起在上海证券交易所挂牌交易。
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
第七条 根据《中国共产党章程》规定，设 第七条 根据《中国共产党章程》《中国共
立中国共产党的组织，开展党的活动，建立 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
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序号 修订前条款 修订后条款
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
障党组织的工作经费。 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
总工程师。 总监、总工程师。
第十三条 以下范围不含前置许可项目，后
置许可项目凭许可证或审批文件经营）以自
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
有资金从事投资活动；公路管理与养护；建
公路工程、房建工程、市政公用工程、桥梁
设工程施工；各类工程建设活动；砼结构构
工程、电力工程、机电安装工程、地基与基
件制造；砼结构构件销售；建设工程勘察；
础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混
建设工程设计；测绘服务；规划设计管理；
凝土预制构件、隧道工程、公路交通工程、
建筑装修装饰工程；工程勘察设计、测绘服
专用设备修理；物业管理。许可项目：建设
务、规划管理、工程管理服务；工程机械租
工程监理；检验检测服务；建设工程质量
赁、维修；建筑材料生产；高速公路管理；
检测；建筑智能化工程施工；建筑智能施
项目投资与资产管理；商品批发与零售；物
工；建筑智能化系统设计；第二类增值电
业管理。
信业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
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序号 修订前条款 修订后条款
第十八条 增加两款，依次作为该条最后两
款
公司成立时向发起人发行 15,000 万
第十八条 公司成立时向发起人发行 股。公司的发起人......2022 年 11 月，公
行后公司股本增至 6,226,336,775 元。（同 2023 年 2 月，公司回购注销授予激励
时删除公司发起设立时认购的股份表格中 对象的 923,800 股，公司股本因此减少至
备注内容） 6,225,412,975 股。
股东转增股本 2,490,165,190 股，转增后公
司的注册资本为 8,715,578,165 元。
第十九条 公司股份总数为 6,226,336,775 第十九条 公司股份总数为 8,715,578,165
股，全部为普通股股票。 股，全部为普通股股票。
第二十八条 …… 第二十九条 将原二十八条“公司董事、监
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 事、高级管……不得转让其所持有的本公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 股份的本公司股份。”内容并入第二十九条。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 同时增加关于“董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 自然人股东持有的股票或其他具有股权性
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 质的证券”的解释。
所持有的本公司股份。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 自然人股东持有的股票或其他具有股权性
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 股权性质的证券。
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 ……
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序号 修订前条款 修订后条款
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
……
第二节 股东大会
增加四十条以下条款，相关条款序号相应调
整：
第四十条
（一）决定公司发展战略与规划；
（ 十四 ）批 准公 司单笔 实际 支出 超 过
（十五）审议公司在一年内购买、出售
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
法行使下列职权： 30%的事项；
…… （十六）审议批准以下公司交易事项：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 ……2.交易标的（如股权）涉及的资产净
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
的事项，审议批准以下公司对外交易事项： 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
…… 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万
元；……
（十七）审议批准公司与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易事项；
……
（二十）审议批准董事会、监事会议事
规则的制定与修改；
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序号 修订前条款 修订后条款
……
增加第四十一条、第四十二条，之后相关条
款序号相应调整。
第四十一条 公司发生“提供财务资助”事
项，属于下列情形之一的，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于提交董事会、股东大会审议。
第四十二条 公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。公司向前述关联参股
公司提供财务资助的，须经股东大会审议通
过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列担保行为，应当在董
股东大会审议通过。 事会审议通过后，提交股东大会审议。
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序号 修订前条款 修订后条款
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （三）公司及公司控股子公司对外提
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 供的担保总额，超过公司最近一期经审计
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 总资产 30％以后提供的任何担保；
…… ……
公司提供对外担保时，必须要求被担保 （七）对公司其他关联人提供的担保；
对象提供反担保，且反担保的提供方应当具 ……
有实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关
以公司资产、权益为公司自身债务进行 联人提供担保的，控股股东、实际控制人
抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权 及其关联人应当提供反担保。
益的价值若累计不超过公司最近一次经审 上述本条第一款规定担保行为是指公
计的净资产的 50％的，由董事会审议批准， 司为他人提供的担保，包括公司对控股子
超出该范围的由公司股东大会审议批准。 公司的担保。所称“公司及控股子公司的
…… 对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司总部办公所在地。
为：公司总部办公所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司应在保证股东大会合法、有效的
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 前提下，通过各种方式和途径，包括提供
股东大会提供便利。 网络形式的投票平台等现代信息技术手
……视为只采取现场投票。 段，为股东参加股东大会提供便利。
……视为只采取现场投票。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 删除第八十条，之后相关条款序号相应调
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 整。
段，为股东参加股东大会提供便利。
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序号 修订前条款 修订后条款
第九十六条 根据《中国共产党章程》《中
第九十五条 根据《中国共产党章程》规定， 国共产党国有企业基层组织工作条例（试
经上级党组织批准，设立中国共产党四川路 行）》规定，经上级党组织批准，设立中国
桥建设集团股份有限公司委员会。同时，根 共产党四川路桥建设集团股份有限公司委
据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
检查委员会。
第九十六条 公司党委、纪委由党员大会或
者党员代表大会选举产生，每届任期一般为
第九十七条 公司党委由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律
委员会一般由 5 至 9 人组成，中国共产党四
检查委员会每届任期和党委相同。
川路桥建设集团股份有限公司纪律检查委
员会一般由 5 至 9 人组成。
增加第九十八条，之后相关条款序号相应调
整。
为 5 至 9 人，设党委书记 1 人、党委副书记
第九十七条 公司党委发挥领导作用， 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
决定公司重大事项。重大经营管理事项必须 公司重大事项。主要职责是：
经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层 ……
作出决定。主要职责是： （三）前置研究讨论重大经营管理事
…… 项，讨论后，再由董事会或者经理层作出
持股东（大）会、董事会、监事会和经理层 和经理层依法行使职权；
依法行使职权； ……
…… （五）履行公司党风廉政建设主体责
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序号 修订前条款 修订后条款
导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 从严治党向基层延伸；
严治党向基层延伸； ……
……
第一百〇一条 ……
党委书记、董事长由一人担任，党员
第九十九条 ……党委书记、董事长一般由
一人担任，党员总经理担任副书记。
抓党建工作的专职副书记，专职副书记进
入董事会且不在经理层任职。
增加第一○二条，之后相关条款序号相应调
整。
第一百〇二条 加强工作保障。公司党委按
照有利于加强党的工作和精干高效原则，根
据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等
工作机构，有关机构可以与企业职能相近的
管理部门合署办公。公司为党的活动开展提
供必要条件，保障党组织活动场所和经费，
纳入管理费用的党组织工作经费按照上年
度职工工资总额 1%纳入年度预算。
第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
……
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
他人经营与本公司同类的业务；
的业务；
……
……
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序号 修订前条款 修订后条款
第一百一十三条 公司设董事会，董事会是
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会 公司的经营决策主体，定战略、作决策、
负责。 防风险；对股东大会负责，实行集体审议、
独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 增加以下条款，相关条款序号相应调整：
…… 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（八）决定下列重大经营事项： ……
席董事会会议 2/3 以上董事签署同意的，决 ……
定下列担保事项： （九）决定公司单笔实际支出 500 万
（1）在公司及控股子公司的对外担保 元以上、5000 万元以下的捐赠或赞助。单
总额低于最近一期经审计净资产 50%的范 笔少于 500 万元的捐赠或者赞助事项，授
围内，决定相关担保事项； 权公司总经理办公会议决定；
（2）为资产负债率低于 70%的担保对 （十）制定公司年度内控评价报告，
象提供担保； 决定公司年度合规内控体系工作报告，并
（3）单笔担保额低于最近一期经审计 提出整改意见；
净资产 10%的担保； （十一）审议公司年度审计计划和重
（4）连续十二个月内担保金额低于公 要审计报告；
司最近一期经审计总资产 30％范围内的担 （十二）决定下列重大事项：
保。 1.公司发生“提供财务资助”、“提
上述担保事项是指公司为他人提供的 供担保”事项，须提交董事会审议。达到
担保，包括公司对控股子公司的担保。所称 本章程第四十一条、第四十三条所述标准
“公司及控股子公司的对外担保总额”，是 的，还须提交股东大会审议。
指包括公司对控股子公司担保在内的公司 2.公司发生“对外投资”事项，属于
对外担保总额与公司控股子公司对外担保 下列情形之一的，须经董事会审议通过，
总额之和。 达到本章程第四十条（十六）项所述标准
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐 （1）固定资产投资项目中，工程建设
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序号 修订前条款 修订后条款
面值和评估值的,以高者为准)与公司最近 类项目单项投资总额达到 50 亿元（含）或
一期经审计总资产之比，达到 10%以上但低 出资额达到 10 亿元（含），矿业及新材料、
于 50%的； 清洁能源类项目单项投资总额达到 10 亿元
（2）交易的成交金额(包括承担的债务 （含）或出资额达到 2 亿元（含）；
和费用)与公司最近一期经审计净资产之 （2）股权投资项目，投资总额达到 3
比，下限为 10%，且绝对金额超过 1000 万 亿元（含）；增资项目，出资额达到 3 亿
元；上限为 50%（不含 50%），且绝对金额 元（含）。
超过 5000 万元； 以上项目若为公司参股投资的，以公
（3）交易产生的利润与公司最近一个 司实际出资金额计算。
会计年度经审计净利润之比，下限为 10%， 3.公司发生的交易（提供担保、财务
且绝对金额超过 100 万元；上限为 50%（不 资助、对外投资除外）达到下列标准之一
含 50%），且绝对金额超过 500 万元； 且未达到本章程第四十条（十六）规定情
（4）交易标的(如股权)在最近一个会 形的应当提交董事会审议：
计年度相关的主营业务收入与公司最近一 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
个会计年度经审计主营业务收入之比，下限 账面值和评估值的，以高者为准）与公司最
为 10%，且绝对金额超过 1000 万元；上限 近一期经审计总资产之比，达到 10%以上；
为 50%（不含 50%），且绝对金额超过 5000 （2）交易标的涉及的资产净额（同时
万元； 存在账面值和评估值的，以高者为准）与
（5）交易标的(如股权)在最近一个会 公司最近一期经审计净资产之比，达到 10%
计年度相关的净利润与公司最近一个会计 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润之比，下限为 10%，且绝 （3）交易的成交金额（包括承担的债
对金额超过 100 万元；上限为 50%（不含 务和费用）与公司最近一期经审计净资产之
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对 元；
值计算。 （4）交易产生的利润与公司最近一个
列区间范围内的关联交易事项：下限标准 上，且绝对金额超过 100 万元；
为：交易总额达到 300 万元且达到公司最近 （5）交易标的（如股权）在最近一个
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序号 修订前条款 修订后条款
一期经审计净资产绝对值的 0.5%；上限标 会计年度相关的主营业务收入与公司最近
准为：交易总额达到 3000 万元（不含本数） 一个会计年度经审计主营业务收入之比，达
且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 到 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 5％（不含本数）。 （6）交易标的（如股权）在最近一个
（九）须股东大会审议的对外交易事 计年度经审计净利润之比，达到 10%以上，
项，由董事会审议预案后，再提交股东大会 且绝对金额超过 100 万元。
表决。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
…… 值计算。
（十八）法律、行政法规、部门规章或 4.公司发生的关联交易达到下列标准
本章程授予的其他职权。 之一且未达到章程第四十条（十七）项规
…… 定情形的应当提交董事会审议：与关联自
然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 30 万元以上的交易；与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
未达到上述第 3、4 条款的交易事项，
授权给总经理办公会决定。
……
（二十一）须股东大会审议的事项，
由董事会审议后，再提交股东大会表决。
（二十二）法律、行政法规、部门规
章或董事会认为应当审议的事项、本章程
授予的其他职权。
……
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序号 修订前条款 修订后条款
则，董事会议事规则为本章程的附件。 则，董事会议事规则为本章程的附件。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 董事会审议对外投资、收购出售资产、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项，严格按照本章程和公司的有关制度
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 进行审查和决策；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，属于股东大会
会批准。 决策权限的，应提请股东大会批准。
第一百二十九条 公司设经理一名，由董事
第一百三十一条 公司设总经理一名，设副
会聘任或解聘。
总经理若干名，根据需要设置财务总监、董
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
事会秘书和总工程师等高级管理人员，由董
或解聘。
事会聘任或解聘。公司经营层是公司的执
公司经理、副总经理、财务总监、董事
行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受
会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得
本章程第一百〇三条关于不得担任董
担任董事的情形、同时适用于高级管理人
事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实
本章程第九十七条关于董事的忠实义
义务和第一百〇六条（四）—（六）关于勤
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，向
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使
下列职权：……
长报告工作，行使下列职权：……
第一百三十四条 经理应制订经理工作细 第一百三十五条 经理层应制订总经理办公
则，报董事会批准后实施。 会议事规则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 增加以下条款，相关条款序号相应调整：
…… 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（六）向股东大会提出提案； ……
…… （五）就公司实施股权激励、员工持股事
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序号 修订前条款 修订后条款
项发表意见；
（六）就公司拟发行债券、债务融资工具
等其他债权类融资产品，以及公司的年度
授信、担保、融资额度发表意见；
（七）就公司变更募集资金用途、变更会
计政策、变更会计估计、重大会计差错更
正，以及公司的年度财务预算、决算调整
方案、利润分配或亏损弥补预案发表意见；
……
（九）向股东大会提出更换、选举非职工代
表董事、监事等属于股东大会职权范围内
的提案；
……
（十二）法律、法规、规范性文件或监事
会认为应当审议的事项、本章程规定的其
他职权。
增加第九章“职工民主管理与劳动人事制
度”，之后相关章、条款序号相应调整。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十五条 公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业资公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权，重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十六条 公司职工依照《中华人民
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序号 修订前条款 修订后条款
共和国工会法》 组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件。
第一百五十七条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和
工资制度。结合公司实际，建立员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任
退出等符合市场化要求的选人用人机制。同
时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，积极有序开展中长期激励工
作。
第十章 通知与公告
除上述对照表中的内容外，其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符
号及条款序号等调整和修改不再逐条列示，修订后的公司《章程》（2023 年 10
月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案还须提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
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