大地熊: 安徽承义律师事务所关于大地熊2021年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量的法律意见书

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                      安徽承义律师事务所
       关于安徽大地熊新材料股份有限公司
                调整授予价格、授予数量的
                            法律意见书
                        安徽承义律师事务所
                  ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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                      释义
    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
大地熊/上市公司/公司   指   安徽大地熊新材料股份有限公司
                  安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励
本激励计划/本计划     指
                  计划
                  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票         指
                  件后分次获得并登记的本公司股票
本所            指   安徽承义律师事务所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》        指   《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》
                  《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励
《业务指南》        指
                  信息披露》
                  《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激
《激励计划（草案）》    指
                  励计划（草案）》
元             指   人民币元
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          安徽承义律师事务所
     关于安徽大地熊新材料股份有限公司
               法律意见书
                       （2023）承义法字第 00280 号
致：安徽大地熊新材料股份有限公司
  根据本所与大地熊签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律
师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就公司本
次激励计划调整授予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或
承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
行有效的有关法律法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
范性文件的理解，就公司本次调整有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、
验资、评估、投资决策等专业事项发表意见。
资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
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一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
法律意见书不得用于任何其他目的。
地熊提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次调整的相关事宜出
具法律意见如下：
  一、本次授予价格及数量调整的批准和授权
  经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行的批准和决策
程序如下：
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进
行相应调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应调整。
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作出如下决议：公司 2022 年度
向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股
转增 4 股。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限
制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司独立董事对此发表
了同意调整的独立意见。
整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
  二、本次调整的具体情况
  （一）本次调整的原因
  公司 2022 年度向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），以资本公积
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向全体股东每 10 股转增 4 股，上述权益分派已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。
  根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股
票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。
  （二）调整结果
  根据《激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定:
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
                      P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格
  ② 发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下调整方法如下：
                       P＝P0-V
  其中: P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
  因此，调整后首次授予部分限制性股票的授予价格=（18.965-0.6）÷（1+0.4）
=13.12 元/股；调整后预留授予部分限制性股票的授予价格=（22.24-0.6）÷（1+0.4）
=15.46 元/股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额
价格调整）。
  根据《激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定: 本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
  发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时
                   Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
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量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  因此，调整后首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量=101.70×
                                    （1+0.4）
=142.38 万股；调整后预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量=20×
                                      （1+0.4）
=28 万股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额）。
  经核查，本律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
  三、结论意见
  综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
  （本页以下无正文）