上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于认购飞龙汽车部件股份有限公司
向特定对象发行股票涉及的免于以要约收购方式增持股份
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于认购飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票涉及
的免于以要约收购方式增持股份的法律意见书
致：飞龙汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受飞龙汽车部件股份有限
公司（以下简称“发行人”或“飞龙股份”或“公司”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称为“《证券法》”）、
《中华人民
共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称为“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就河
南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠认购发行人本次发行的股票（以下简称“本
次认购”）涉及的免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次认购有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报
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告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次认购所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次认购之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
本次认购对象为公司的控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称
“宛西控股”）及其一致行动人孙耀忠（以下统称“认购对象”），根据本所律
师核查，宛西控股及孙耀忠的基本情况如下：
企业名称 河南省宛西控股股份有限公司
统一社会信用代码 91411300396062709Q
成立时间 2014 年 6 月 27 日
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5080 万元人民币
住所/主要办公地 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号
法定代表人 孙锋
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康
经营范围
产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售
姓名 孙耀忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 412923196007******
住所 河南省西峡县城关镇
是否取得其他国家或地区的永
否
久居留权
（二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
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根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，认购对象宛西控股、孙耀忠不
存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购对象宛西控股、
孙耀忠不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具
备本次认购的主体资格。
二、本次认购的批准和授权
（一）发行人内部就本次认购相关事宜的批准
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对
象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专用账户
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等议案。
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了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署
附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告的议案》等议案。
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》。
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公
司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事
宜有效期的议案》。
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请
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公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体
事宜有效期的议案》。
（二）深圳证券交易所的核准
件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的核准
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次认购已依法取得了全部必要的授权和批准。
三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据公司提供的相关资料、公告文件并经本所律师核查，本次认购前，宛西
控股及其一致行动人孙耀忠合计持有公司 208,958,255 股股份，占公司总股本的
超过公司已发行股份总数的 30%之事实发生已超过一年；宛西控股及其一致行动
人孙耀忠本次合计认购公司 9,012,812 股股份，占公司己发行股份总数的 1.57%，
认购对象不存在 12 个月内增持超过公司已发行的 2%的股份的情形。
综上所述，本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条
第一款第（四）项的规定，认购对象本次认购可以免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，认购对象宛西控股、孙耀忠不存在《收购管理办
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法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资格；本
次认购已依法取得了全部必要的授权和批准；认购对象的本次认购属于《收购管
理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于认购飞龙汽车部件股份有限
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之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张文凤
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈禹菲
经办律师：
黄 辉
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