证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2023-057
威腾电气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）于 2023 年 10
月 9 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》和修订公司部分治理制度的相关议案。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《威腾电气集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第五十六条 股东大会拟讨论董 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知 事、监事选举事项的，公司应当披露
中应充分披露董事、监事候选人的详 董事、监事候选人的简要情况，主要
细资料，至少包括以下内容： 包括：
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与公司的董事、监事、高
股东、实际控制人是否存在关联关 级管理人员、实际控制人及持股 5%
系； 以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数 （三）是否存在不得被提名担任
量； 公司董事、监事的情形或董事、监事
（四）是否受过中国证监会及其 候选人存在最近 36 个月内受到中国证
他有关部门的处罚和证券交易所惩 监会行政处罚、最近 36 个月内受到证
戒。 券交易所公开谴责或者三次以上通报
除采取累积投票制选举董事、监 批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
事外，每位董事、监事候选人应当以 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
单项提案提出。 案调查，尚未有明确结论意见、存在
重大失信等不良记录的情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露
的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第九十四条 公司董事为自然人， 第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
… …
（七） 法律、行政法规或部门规 （七）被中国证监会采取不得担
章规定的其他内容。 任公司董事的市场禁入措施，期限尚
违反本条规定选举、委派董事 未届满；
的，该选举、委派或者聘任无效。董 （八）被证券交易场所公开认定
事在任职期间出现本条情形的，公司 为不适合担任上市公司董事，期限尚
解除其职务。 未届满；
（九）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十九条 董事可以在任期届满 第九十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会 会提交书面辞职报告。董事会将在 2
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 日内披露有关情况。
内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会
如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数、独立董事辞职导
低于法定最低人数、独立董事辞职导 致公司董事会或其专门委员会中独立
致独立董事人数少于本章程规定的人 董事所占比例不符合法律法规或公司
数或独立董事中没有会计专业人士 章程规定，或者独立董事中没有会计
时，在改选出的董事就任前，原董事 专业人士时，辞职报告应当在下任董
仍应当依照法律、行政法规、部门规 事填补因其辞职产生的空缺后方能生
章和本章程规定，履行董事职务。 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董
除前款所列情形外，董事辞职自 事仍应当按照有关法律法规和公司章
辞职报告送达董事会时生效。 程的规定继续履行职责，但另有规定
的除外。董事提出辞职的，公司应当
在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事会行使下列职 第一百〇六条 董事会行使下列职
权： 权：
… …
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事 核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专 为会计专业人士，审计委员会成员应
门委员会工作规程，规范专门委员会 当为不在公司担任高级管理人员的董
的运作。 事。董事会负责制定专门委员会工作
超过股东大会授权范围的事项， 规程，规范专门委员会的运作。
应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。待公司股东大会审
议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终
以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订
部分治理制度，具体明细如下表：
序号 名称 变更情况
《董事、监事、高级管理人员、核心技术人 修订
员所持本公司股份及其变动管理制度》
此次拟修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《独立董事制度》《募集资金使
用管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《利润分配管理制度》尚需提
交公司股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
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