证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-043
长华控股集团股份有限公司关于
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共 84 名。
? 本次可解除限售的限制性股票数量为 88.92 万股，约占公司目前股本总
额的 0.19%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 9 日召开
了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于
的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 84 名符
合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 88.92 万股限
制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何异议的反馈。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《长华股份监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了
《长华股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相
关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
部分的登记工作，并于 2022 年 10 月 13 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过
程中有 3 人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为 301.90
万股，实际授予人数为 88 人。
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
会第十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 84 名符合解
除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 88.92 万股限制性
股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）历次授予情况
授予价格 授予股票数量 授予激励对象人 授予后股票剩余数
授予日期
（元/股） （万股） 数（人） 量（万股）
由于公司未在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留部分
限制性股票的授予对象，因此本激励计划预留部分的 30 万股限制性股票失效。
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的
说明
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之
日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制
性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售数
量为首次获授限制性股票总量的 30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，符
者无法表示意见的审计报告；
合解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
形，符合解除限售条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售考核年度为 2022 年，
业绩考核目标如下表所示： 公司层面业绩考核情况：
对应考核 营业收入（A） 根据公司 2022 年年度报
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 告，2022 年度公司实现营
第一个解除限售期 2022 年 18 亿元 16 亿元 业收入 1,835,343,580.09
注：
“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。 元，完成考核年度营业收
考核指标 完成情况 公司层面系数（X） 入目标值，因此公司层面
A≧Am X=100% 系数（X）=100%。
营业收入（A） An≦A＜Am X=80%
A＜An X=0%
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面系数（Y）按 个人层面绩效考核情况：
下表考核结果确定： 除 4 名离职的激励对象外，
个人层面绩效 本激励计划共有 84 名首次
A B C D
考核结果 授予激励对象 2022 年度个
绩效评分 80 分及以上 70 分-79 分 60 分-69 分 60 分以下 人层面绩效考核结果为 A
个人层面系数 或 B，其个人层面系数均为
（Y）
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面
系数（X）×个人层面系数（Y）。
综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，
同意为符合条件的 84 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 84 人，可解除限售的限制性股票数量为 88.92
万股，约占公司目前股本总额的 0.19%。本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限售
本次可解除限
获授的限制性股 数量占其已获
姓名 职务 售的限制性股
票数量（万股） 授限制性股票
票数量（万股）
比例（%）
殷丽 董事、副总经理 25.00 7.50 30
李增光 董事 15.00 4.50 30
章培嘉 董事会秘书 15.00 4.50 30
其他核心人员（共 81 人） 241.40 72.42 30
合计（共 84 人） 296.40 88.92 30
注：1、上述激励对象不包含发生离职情形的 4 人。
续回购注销；其中 1 名离职的激励对象所持有的全部限制性股票尚待公司履行回购程序。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励
计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激
励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此同
意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：公司符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规、
规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生不得实施本激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申
请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公
司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合
《管理办法》《激励计划》及其他法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已取得公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法合规。
综上所述，全体独立董事一致同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限
售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授
予限制性股票的 84 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意
公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除
限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售办理
相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立
财务顾问报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
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