湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
限制性股票回购注销之
法律意见书
敬业 勤业 精业
二〇二三年十月
地址：湖北省武汉市江汉区武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19 层
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
网址(Web): www.rttylaw.com 邮编(Zip): 430022
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
释 义
安琪酵母/公司 指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股
本计划 指
票激励计划
《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》
股票激励计划(草案)修订稿》
参与对象/参与人/持有人 指 参与本计划的公司员工
为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向
标的股票 指
发行公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
《试行办法》 指
试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激
《通知》 指 励制度有关问题的通知》（ 国资发分配
〔2008〕171 号）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证
《管理办法》 指
券监督管理委员会令第 148 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵
本所 指 母股份有限公司的委托，担任公司本次限
制性股票激励计划的特聘专项法律顾问
《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母
法律意见书 指 股份有限公司限制性股票回购注销之法律
意见书》
元 指 人民币元
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
限制性股票回购注销之
法律意见书
（2023）鄂瑞天律非诉字第 0533 号
致:安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本次
限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为
公司本计划授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司
在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计
划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不
具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
正文
一、批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至本
法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序:
（一）2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监
事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（三）2023 年 7 月 26 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未出现债权
人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
本所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段所必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
二、本次限制性股票回购注销情况
根据 2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司独立董事对本次事项发表的独立意见，监事会发表了核查意见，本次
限制性股票回购注销情况如下：
（一）回购注销的原因及依据
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中
因离职、与公司协商解除/终止劳动关系、调动等原因不再符合激励条件，公司
依据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对
上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 80,600 股进行回购
注销。
（二）本次回购注销涉及的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象中的宋洪森、李红敏、刘雪松、张勇、方宜之、吴建雄、何艳丽、吴涛、李文
胜、江波等 10 人，合计拟回购注销限制性股票 80,600 股；本次回购注销完成后，
剩余股权激励限制性股票 5,357,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B884773280）并向中登上海分
公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于 2023
年 10 月 12 日完成注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 868,832,879 股 变 更 为
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 863,395,279 99.37 - 863,395,279 99.38
有限售条件股份 5,437,600 0.63 -80,600 5,357,000 0.62
合计 868,832,879 100 -80,600 868,752,279 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权结构仍符合上市条件。
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
四、独立董事意见
公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理
技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、监事会意见
同意公司回购注销部分限制性股票。根据公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）修订稿》相关规定，公司 10 名激励对象因离职、调动等原因已不符
合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激
励对象已获授但尚未解锁的 80,600 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益
的情况。
六、结论性意见
本所律师认为：
（一）公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批
准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；
（二）公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行必要的信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
(本页以下无正文，下接盖章签字页)
首页
微信公众号
证券之星APP
