上海市锦天城律师事务所
关于长华控股集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于长华控股集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：长华控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受长华控股
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长华集团”）的委托，担任公司“2022
年限制性股票激励计划”（以下简称“《激励计划》”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对本次解除限售事项相关事宜的合法、合规性发表意见，
不对《激励计划》所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何
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形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
六、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售所必备的法定文件，
随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
长华集团、公司 指 长华控股集团股份有限公司
本次激励计划、《激
指 公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
励计划》
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
本次解除限售
限售期解除限售条件成就
指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的部分权利受到
限制性股票 指
限制的公司股票
获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及
激励对象 指
其他核心人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长华控股集团股份有限公司章程》
股东大会 指 长华控股集团股份有限公司股东大会
董事会 指 长华控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 长华控股集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、本次解除限售事宜履行的法律程序
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事宜已履行如下法定程序：
（一）2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜。
（二）2023 年 10 月 9 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 84 名符合条件的激励对象所获
授的首次授予部分第一个解除限售期对应的限制性股票解除限售。本次合计解除
限售的限制性股票数量为 88.92 万股，占公司目前股本总额的 0.19%。公司独立
董事对本次解除限售事宜发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划》的相关规定，待公司首次授予的限制性股票第一个限售期届满后
尚需向上交所和中登公司办理解除限售手续并履行信息披露义务。
二、激励计划规定的解除限售条件及其是否得以满足
（一）本次解除限售的限制性股票限售期即将届满
根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首
次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限
制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 15 日，完成登
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记日为 2022 年 10 月 11 日，至 2023 年 10 月 10 日，公司首次授予的限制性股票
第一个限售期将届满。
（二）须满足的业绩条件
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度
为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022年 18亿元 16亿元
第二个解除限售期 2023年 25亿元 23亿元
第三个解除限售期 2024年 30亿元 27亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
考核指标 完成情况 公司层面系数（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A＜Am X=80%
A＜An X=0%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见“信会师报
字[2023]第 ZF10558 号”《审计报告》，公司 2022 年度营业收入 1,835,343,580.09
元，公司层面系数为 100%。
（三）个人绩效考核条件
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。个人绩效
考核分为 A、B、C、D 四个档次，个人层面系数（Y）按下表考核结果确定：
个人层面绩效考核结果 A B C D
绩效评分 80分以上 70分-79分 60分-69分 60分以下
个人层面系数（Y） 100% 60% 0%
本次激励计划首次授予部分的限制性股票实际授予人数为 88 人，根据董事
会薪酬与考核委员会的考核结果，除 4 名离职的激励对象外，本激励计划共有
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激励对象其个人层面系数均为 100%。
（四）其他须满足的条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司不得发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不得发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的说明，公司及被激励对象不存在上述所述情形。
综上所述，本所律师认为，截至公司本次解除限售符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（五）本次解除限售具体情况
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根据《激励计划》，本次可解除限售的股票数量为首次获授限制性股票总量
的 30%，本次共有 84 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票
数量为 88.92 万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.19%。
具体情况如下：
本次可解除 本次解除限售
获授的限制性
限售的限制 数量占其已获
姓名 职务 股票数量（万
性股票数量 授限制性股票
股）
（万股） 比例（%）
殷丽 董事、副总经理 25.00 7.50 30
李增光 董事 15.00 4.50 30
章培嘉 董事会秘书 15.00 4.50 30
其他核心人员（共 81 人） 241.40 72.42 30
合计（共 84 人） 296.40 88.92 30
三、说明事项
长华集团本次解除限售事宜所涉激励对象包括部分董事及高级管理人员，其
所持限制性股票于本次解除限售后仍须遵守法律、法规及中国证监会、上交所关
于上市公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限
售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售办
理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。
（以下无正文，为签章页）
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