招商证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对武汉科前生物股份有限公司有关事项的问询函》
之核查意见
上海证券交易所科创板公司管理部：
根据贵部 2023 年 9 月 26 日下发的《关于对武汉科前生物股份有限公司有关
事项的问询函》
（上证科创公函【2023】0303 号）
（以下简称“问询函”），作为
武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）的持续督导机
构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“持续督导机构”）就问
询函中的问题逐项进行了核查，现就问询函中的有关问题回复如下：
问题 1、公告显示，陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶
长发均为公司首次公开发行前股东，三人于 2018 年 11 月签署《一致行动人协
议书》，承诺各方保持一致行动至公司上市满 36 个月。2023 年 9 月 22 日，前述
《一致行动人协议书》到期。请公司核实并补充披露：
（1）陈焕春、金梅林、叶
长发不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素；
（2）上述七人是否在公
司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致
行动或利益安排；
（3）实际控制人变更对公司未来生产经营、内部治理、管理及
核心技术团队稳定等的影响，公司是否会出现控制权不稳定的风险。如是，请说
明公司拟采取的防范及应对措施。
一、公司回复
（一）陈焕春、金梅林、叶长发不再续签《一致行动人协议》的背景及考虑
因素
致行动人协议》的客观条件已形成
根据 2018 年 11 月签署的原《一致行动人协议》，陈焕春、金梅林、何启盖、
吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发承诺并同意在公司上市后 36 个月内，在处理有
关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股
东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，以巩固各方在公司中的控
制地位。在公司召开董事会或股东大会会议 3 日之前，应由陈焕春召集各方先进
行协商。除关联交易需要回避的情形外，各方应按照协商一致的原则形成决定；
如无法形成一致意见的，按照过半数的多数人相同意见形成决定。各方形成决定
后，应在股东大会会议上按照该决定表决。如各方担任公司的董事，该等董事应
在董事会会议上按照该决定表决。
原一致行动关系的建立和有效运行确保了发行人实际控制权的稳定，对保证
经营决策统一起到了明显作用，为发行人科学决策和提升公司治理水平起到了促
进作用。2020 年 9 月 22 日，公司完成首次公开发行并在科创板上市；目前，公
司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公
司经营管理内控水平已有长足进步。因此，原《一致行动人协议》为提升公司治
理水平的阶段性目的已实现，相关协议到期后陈焕春、金梅林、叶长发不再续签
的客观条件已形成。
根据公司 2023 年 4 月 1 日披露的《武汉科前生物股份有限公司关于公司部
分董事辞职的公告》，陈焕春因相关规定，申请辞去公司董事长、董事及相关董
事会专门委员会委员职务；金梅林因个人原因，申请辞去公司副董事长、董事及
相关董事会专门委员会委员职务。
叶长发 2003 年 11 月从华中农大退休后，被发行人聘请从事工会管理工作，
根据原《一致行动人协议》，陈焕春等七人在董事会或股东大会决策表决前，
需针对各决策事项进行事前协商。由于陈焕春、金梅林承担较多重大课题及科研
项目的主持任务，叶长发已退休，决策表决前的协商事项耗费其较多的精力，鉴
于公司在筹备上市工作启动至今，公司治理水平已明显得到提升，符合公众公司
要求，为更多地专注个人事务，上述三人决定不再续签《一致行动人协议》，但
依然会按照公司治理的相关决策程序依法依规行使自身的权利和义务。
公司上市以来，已经逐步就经营管理、人才培养等形成了有效的选拔和晋升
机制，鉴于陈焕春等七人签订的《一致行动人协议》已到期终止，在整个兽用生
物制品行业以及公司新的发展态势下，公司实际控制人调整限于在原有一致行动
人框架内进行，避免原有的经营核心发生重大变动，在何启盖、吴斌、方六荣、
吴美洲四人原有决策核心稳定的基础上保证公司既定的发展战略能够持续推进
落实并持续回报社会，努力实现公司投资者的利益最大化。
（二）上述七人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面
存在分歧，是否存在其他一致行动或利益安排
经公司与上述七名原一致行动人核实，七名原一致行动人均出具如下说明：
大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方
面不存在分歧。
共同签署新的《一致行动人协议》外，原一致行动人之间不存在其他一致行动或
利益安排，且与公司截至 2023 年 9 月 20 日的其他前十大股东之间也不存在一致
行动或利益安排。
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，独立地享有和行使股东权利，履
行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展；何启盖、吴斌、方六荣、吴美
洲将按照新签署的《一致行动人协议》及相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继
续支持公司长期稳定发展。
综上，上述七名原一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安
排等方面不存在分歧，除何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲新签署《一致行动人协
议》外，不存在其他一致行动或利益安排。
（三）实际控制人变更对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团
队稳定等的影响，公司是否会出现控制权不稳定的风险
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运
营等各个方面与主要股东均保持独立，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，
形成了高效、可靠的内部控制机构，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，公司各项内部控制制度均得到有
效执行，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。
公司依法建立了健全的由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会
议组成的较为完善的内部治理结构，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理
层稳定运作，同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，
明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组
织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清
晰、有效；公司按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《公司章程》
《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《内部控制制度》
《募集
资金管理制度》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公
司治理的不断完善。
公司现任高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与
落实，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常
有序，公司管理及核心技术团队人员稳定。
公司实际控制人变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲，将持续严格按照《公
司法》
《上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内
部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。实际控制人变
更不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不
利影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和
资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
综上所述，实际控制人变更不会对公司未来生产经营、内部治理、管理及核
心技术团队稳定等产生重大不利影响，不会出现控制权不稳定的重大风险。
二、持续督导机构核查意见
通过查阅原《一致行动人协议》、新《一致行动人协议》及相关说明，了解
新《一致行动人协议》签署后董事会成员以及管理团队的变动情况、公司的生产
经营情况等，本持续督导机构认为：
的人事安排等方面不存在分歧，除何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲新签署《一致
行动人协议》外，不存在其他一致行动或利益安排；
团队稳定等产生重大不利影响，不会出现控制权不稳定的重大风险。
问题 2、根据前期信息披露，股东陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、
吴美洲、叶长发所持有的首次公开发行限售股份已于 2023 年 9 月 22 日上市流
通；
《简式权益变动报告书》显示，七名股东在未来 12 个月内视市场情况进行增
持或减持所持有的上市公司股份。请公司结合相关股东前期承诺情况，核实上述
股东之间一致行动关系的解除是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺
的情形。
一、公司回复
（一）原一致行动人前期的承诺情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，原七名一致行动人陈焕春、金梅
林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发已作出关于股份限售和减持的相关
承诺，具体情况如下：
（1）公司实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和
叶长发承诺：
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
行股票的发行价；
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开
发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职
务而放弃履行本项承诺；
司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿
接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相
应责任；
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份
的限售与减持作出的规定，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（2）作为公司核心技术人员的实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌
和方六荣承诺：
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%；
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份
的限售与减持作出的规定，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
本公司实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长
发承诺：
载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公
司股票。
议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述
发行价将作相应调整）。
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（上证发[2019]22 号）等相关法律、法
规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减
持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规的规定。
（二） 一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺
首先，原一致行动人陈焕春、金梅林、叶长发不再续签《一致行动人协议》
系三人出于个人意愿，谨慎考虑后作出的决定。公司上市三年，经营正常稳定，
内部沟通机制畅通，公司董事会等内部决策机制有效运行，三位不再续签《一致
行动人协议》是基于考虑自身情况而作出的决定，并非是出于分散或规避减持股
份相关承诺的目的。一致行动关系解除的背景及原因详见本核查意见之问题 1 之
“一、公司回复”之“1、陈焕春、金梅林、叶长发不再续签《一致行动人协议》
的背景及考虑因素”。
其次，原一致行动人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶
长发已书面确认，上述七人在科前生物首次公开发行股票并在科创板上市时承诺
的股份锁定期已于 2023 年 9 月 21 日届满并于 2023 年 9 月 22 日起上市流通。
截至确认函签署之日，上述七人均严格遵守了关于股份限售和减持的前期承诺，
上述股东之间一致行动关系的解除不存在为了分散减持或存在规避减持股份相
关承诺的情形。
最后，根据原一致行动人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、
叶长发的书面确认，上述七人暂无减持股份的计划或意向。陈焕春、金梅林和叶
长发均为持股 5%以上的股东，依然需要遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等法律法规关于大股东股份变动的相关规定。上述七人未来如有减持
计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律
法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
综上，原七名一致行动人在原《一致行动人协议》到期后，何启盖、吴斌、
方六荣、吴美洲四人续签《一致行动人协议》符合协议约定，未违反相关法律、
法规及上海证券交易所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人
所做出的股份限售的承诺，原一致行动关系的解除不存在为了分散减持或存在规
避减持股份相关承诺的情形。公司将持续关注陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、
方六荣、吴美洲、叶长发七人的股份增持或减持计划，督促相关主体遵守有关法
律法规以及业务规则的要求。
二、持续督导机构核查意见
通过查阅公司《招股说明书》、
《简式权益变动报告书》及相关确认函，本持
续督导机构认为，上述股东之间原一致行动关系的解除不存在为了分散减持或存
在规避减持股份相关承诺的情形。
问题 3、公告显示，自新《一致行动关系解除协议》生效后，公司实际控制
人将变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲,四人合计持有公司 27.48%股份。请
你公司：
（1）结合公司董事会的具体构成、各董事的提名任免情况、董事会决策
机制，补充披露陈焕春、金梅林、叶长发能否对公司董事会施加重大影响；
（2）
函询并披露主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在与公司经营管理相关的
协议或口头约定、是否存在寻求公司控制权的意向或其他利益安排；
（3）结合主
要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安排，新《一致行动协议》
关于分歧解决机制的约定等情况，补充说明认定何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲
为实际控制人的依据及合理性。
一、公司回复
（一）结合公司董事会的具体构成、各董事的提名任免情况、董事会决策机
制，补充披露陈焕春、金梅林、叶长发能否对公司董事会施加重大影响
截至本核查意见出具日，公司第三届董事会由 9 人组成，包括原一致行动人
何启盖、方六荣、吴美洲以及陈慕琳、钟鸣、刘春全、3 名独立董事，均由董事
会提名，经股东大会选举产生。
序号 姓名 职务 提名方式
依据上述董事的提名情况，公司第三届董事会成员由董事会提名委员会审核
董事资格后向董事会提出董事候选人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生，
具体情况如下：
①提名委员会的组成和提名规则
公司董事会下设提名委员会，提名委员会由三名董事组成，且其中独立董事
占多数。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持提名委
员会工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。公司制定的《提名委员会工作细则》对提名委员会的
组成、职责权限、决策程序及议事规则有着十分明确的规定。提名委员会组织机
构独立，提名规则明确，权责清晰。
②提名过程
根据《公司章程》第八十四条规定：
“董事（含独立董事）、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）候选
人经提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董
事候选人名单......（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可
以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选
人......（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的
股东有权提名独立董事候选人......”《公司章程》等内部制度未对股东特别是
主要股东或原一致行动人可提名的董事会席位数量进行分配或予以明确规定。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期限，形成董事候选人建议名单后提
交董事会审议。提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民
主性、科学性可以得到保障。
③选举过程
公司在选举第三届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以
集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，
公司任何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的
选任。
根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过；董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议，还必
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
综上所述，结合董事会构成和决策机制分析，董事会决策需经全体董事的过
半数通过，无董事能够单独控制董事会决策，无董事能够单方面决定或否决董事
会审议事项。陈焕春、金梅林、叶长发三人并不是公司董事，亦无法对公司董事
会施加重大影响。
（二）函询并披露主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在与公司经营
管理相关的协议或口头约定、是否存在寻求公司控制权的意向或其他利益安排
公司向主要股东、董事、高级管理人员进行了函询，并收到其书面回复：
下：
“截至本函回复之日，本企业/本人与科前生物其他股东、董事、高级管理
人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，本企业/本人不存
在寻求公司控制权的意向或其他利益安排。”
人员（陈慕琳、徐高原、陈关平、汤细彪、钟鸣、邹天天）回复如下：
“截至本函回复之日，本人与科前生物其他股东、董事、高级管理人员之间
不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，本人不存在寻求公司控制权
的意向或其他利益安排。”
截至本函回复之日，除何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲共同签署的新《一致
行动人协议》外，与科前生物其他股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与
公司经营管理决策相关的协议或口头约定。
综上，除何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲共同签署的新《一致行动人协议》，
构成公司实际控制人之外，公司其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在
其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在寻求公司控制权的意向
或其他利益安排。
（三）结合主要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安排，新
《一致行动协议》关于分歧解决机制的约定等情况，补充说明认定何启盖、吴斌、
方六荣、吴美洲为实际控制人的依据及合理性
截至 2023 年 9 月 20 日，公司总股本为 466,168,016 股，公司持股 5%以上
的主要股东、持股情况及其参与公司经营管理情况如下：
序 持股数量 持股比例 参与公司经
股东名称
号 （股） （%） 营管理情况
推荐其董事
公司董事
为公司核心
技术人员
为公司核心
技术人员
公司董事及
术人员
公司监事会
主席及公司
核心技术人
员
公司董事及
术人员
其中，何启盖、方六荣、吴美洲为公司董事，吴斌、叶长发为公司监事，原
一致行动人陈焕春、金梅林已于 2023 年 4 月 1 日分别辞去公司董事长和副董事
长的职务。实际控制人变更后，公司第三届董事会在任职期内仍按照现有人员进
行履职，暂无其他安排。
何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲签署的《一致行动人协议》中关于分歧解决
机制的约定如下：“在公司召开董事会或股东大会会议 3 日之前，应由吴斌召集
各方先进行协商。除关联交易需要回避的情形外，各方应按照协商一致的原则形
成决定；如无法形成一致意见的，按照过半数的多数人相同意见形成决定。各方
形成决定后，应在股东大会会议上按照该决定表决。如各方担任公司的董事，该
等董事应在董事会会议上按照该决定表决。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
截至本核查意见出具日，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲合计持有公司 27.49%
股份，四人通过《一致行动人协议》约定各方在处理有关公司经营发展且根据《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规和《武汉科前生物股份有限公司章程》需
要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，以巩固各方在
公司中的控制地位，四人可实际支配的公司股份远超过公司其他股东分别所持公
司股份，同时，根据主要股东武汉华中农大资产经营有限公司、陈焕春、金梅林
作出的说明，其未与公司其他主要股东存在一致行动安排，不能单独对公司股东
大会决议产生重大影响，因此，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲作为一致行动人
可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合
《上市公司收购管理办法》第八十四条第（4）项规定的情形；另外，何启盖、
方六荣、吴美洲均担任公司董事，参与公司经营管理，对公司董事会决议也能产
生重大影响，因此将其认定为公司实际控制人符合公司客观情况，具有合理性。
二、持续督导机构核查意见
通过查阅新《一致行动人协议》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》、公司公告及相关回函，了解新《一致行动人协议》签署后董事会成
员以及管理团队的变动情况、公司的生产经营情况等，本持续督导机构认为：
成公司实际控制人之外，公司其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其
他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在寻求公司控制权的意向或
其他利益安排；
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对武
汉科前生物股份有限公司有关事项的问询函>之核查意见》之签章页）
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