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议案 1 关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 7
议案 2 关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ......... 8
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No.1-2, Lane 28, Danba Rd, Putuo District, 上海普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼
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地素时尚股份有限公司
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员
自觉遵守。
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其
授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法人单位
证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。如同一表决权通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视
为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代
表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
股东大会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组
同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。
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事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请
勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主
持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，以使
其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股
东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人
员有权拒绝回答。
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
拍照或摄像。
会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障
股东的合法权益。
责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
具法律意见书。
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董事会
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地素时尚股份有限公司
会议议程
一、现场会议时间、地点及参会人员
聘请的律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
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股东大会决议。
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议案 1 关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《地素时尚股份有限公司
摘要，拟向激励对象授予权益总计 734.5990 万份，涉及的标的股票来源为公司从二
级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，约占《激励计划》公布日公司股本总
额 47,738.6282 万股的 1.54%。其中，股票期权为 139.0000 万份，约占《激励计划》
公布日公司股本总额 47,738.6282 万股的 0.29%；限制性股票数量为 595.5990 万股，
约占《激励计划》公布日公司股本总额 47,738.6282 万股的 1.25%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
具体内容详见公司 2023 年 9 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《地素时尚 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号 2023-040）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 2 关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为了保证公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发
展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《地素时尚股份
有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司 2023 年 9 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议案 3 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
各位股东：
为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期
权的授权日以及限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股
票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性
股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃认购
的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直
接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票
并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限
售事宜；
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（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解
除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注
销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计
划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他
相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必
须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减
资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东审议。
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