国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃省国有资产投资集团有限公司
要约收购
兰州佛慈制药股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年十月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾
问”）接受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“上市 公司”
或“公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由佛慈制药及甘肃省国有资产投资集团有 限公司
（以下简称“甘肃国投”或“收购人”）等相关机构及人员提供，并由 提供方
承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和 完整性
负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除佛慈制药及甘肃国投等相关机构及人员所提供的相关信息外，本 报告书
所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于佛慈制药最近三年一 期的定
期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次及甘肃国投要约收购佛慈制药事宜发表意见，包括 要约收
购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根 据本报
告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各 方没有
任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立 进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的
信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅 读佛慈
制药发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的 主要情
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已
九、收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购 提供财
六、对本次要约收购价格的评价及对除佛慈集团以外的上市公司全体股 东的建
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公 司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...... 36
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
释 义
本次要约收购、本 次 收购人以要约价格向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所
指
收购 有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约
国泰君安、本独立 财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
佛慈制药、上 市 公
指 兰州佛慈制药股份有限公司
司、公司、被收购人
甘肃国投、收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
酒泉钢铁 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
陇神戎发 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有
要约收购报告书摘要 指
限公司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书摘 要 收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有
指
（修订稿） 限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有
要约收购报告书 指
限公司要约收购报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资
本报告、本独立财 务
指 集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之独
顾问报告
立财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
截至要约收购报告书签署日，收购人的基本信息如下：
收购人名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码 916200006654372581
注册资本 12,313,099,881 元人民币
法定代表人 成广平
成立日期 2007 年 11 月 23 日
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
联系电话 0931-8787653
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 长期
主要股东情况 甘肃省国资委出资 84%、酒泉钢铁出资 16%
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运
营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；
业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及
经营范围 矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产
品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资
委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至要约收购报告书签署日，甘肃国投的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至要约收购报告书签署日，甘肃省国资委直接持有甘肃国投 84.00%股权，
系甘肃国投的控股股东、实际控制人。甘肃省国资委为甘肃省人民政府 的直属
特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实 行“权
利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理 体制。
甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行 出资人
职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、 对外经
贸合作等多个行业。
三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主
营业务的主要情况
截至要约收购报告书签署日，收购人甘肃国投所控制的核心企业和 核心业
务、关联企业及主要业务的主要情况如下：
序 产业分 注册资本
公司（企业）名称 持股比例 业务性质
号 类 （万元）
一、控股子公司
甘肃省电力投资集团有限责任
公司
农产品种植和
加工
序 产业分 注册资本
公司（企业）名称 持股比例 业务性质
号 类 （万元）
相关装备的制
产
医药相关的研
产
专业技 规划咨询、咨
甘肃工程咨询集团股份有限公
司
业 设计
毛精纺呢绒的
生产与销售
天水长城果汁集团股份有限公 食品销 农产品加工销
司 售类 售
建筑材料；房
屋场地租赁等
土地、房产、
甘肃国投新区开发建设有限公
司
开发
甘肃兴陇有色金属新材料创业
投资基金有限公司
甘肃生物产业创业投资基金有
限公司
甘肃省兰州新区绿色产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
股权投资；项
甘肃国投国企混改基金（有限 商务服
合伙） 务业
咨询
兰州佛慈医药产业发展集团有
限公司
二、具有重大影响的参股子公司（企业）
兰州农村商业银行股份有限公
司
酒泉钢铁（集团）有限责任公 铁矿石开采加
司 工及冶炼等
信息服 软件和信息技
务类 术服务业
甘肃兴陇先进装备制造创业投
资基金有限公司
序 产业分 注册资本
公司（企业）名称 持股比例 业务性质
号 类 （万元）
甘肃省煤炭资源开发投资有限
责任公司
会展会议、广
告策划营销
甘肃瑞达信息安全产业有限公 信息服 软件和信息技
司 务类 术服务业
甘肃陇神戎发药业股份有限公 医药制
司 造业
兰州交通大学工程检测有限公 技术服 检测鉴定与加
司 务类 固维修
土木工
兰州交大工程咨询有限责任公 铁路工程、房
司 屋建筑工程等
业
专业技
工程设计、城
市规划编制
业
校内资产管
服务
甘肃开放大学资产经营有限责
任公司
股权投资、投
甘肃省国企信用保障基金合伙
企业（有限合伙）
管理
甘肃长城兴陇丝路基金（有限
合伙）
股权投资、债
甘肃省并购（纾困）基金（有 权投资、并购
限合伙） 重组、咨询服
务
国投聚力并购股权投资基金 股权投资、投
技术服
务类
伙） 咨询
甘肃公交建公路投资基金（有 股权投资、项
限合伙） 目投资及咨询
瑞源（上海）股权投资基金合 资本市
伙企业（有限合伙） 场服务
甘肃省循环经济产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
股权投资、投
兰州新区赟汇生物科技投资基
金（有限合伙）
管理
甘肃省高技术服务业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）
甘肃拓阵股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
甘肃金城新三板股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
甘肃建院资产经营管理有限公
司
甘肃省兰州生物医药产业创业
投资基金有限公司
序 产业分 注册资本
公司（企业）名称 持股比例 业务性质
号 类 （万元）
注：上表中，收购人对甘肃工程咨询集团股份有限公司持股比例、对甘肃银行股份有限公司持股比例、对
华龙证券股份有限公司持股比例、对甘肃陇神戎发药业股份有限公司持股比例统计口径为直接及间接持股
比例合计，其余公司持股比例统计口径为直接持股比例。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通 过佛慈
集团持有上市公司 314,713,676 股股份，占上市公司总股本的 61.63%，均为无限
售条件流通股。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有独资企业，2019 年 9 月被列
为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至要约收购报告书签署日 ，甘肃
国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、 电气装
备、科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
甘肃国投最近三年及一期财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 33,020,770.34 32,369,196.48 28,833,615.04 27,945,383.93
负债总额 19,449,219.63 19,702,820.48 17,230,343.44 17,034,722.83
所有者权益合计 13,571,550.71 12,666,376.00 11,603,271.60 10,910,661.10
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 20,571,223.05 37,584,348.75 30,236,419.53 28,111,085.39
营业利润 624,571.92 1,151,992.51 784,510.50 400,196.26
净利润 495,806.06 798,485.39 594,311.95 228,390.52
归属于母公司所有
者净利润
资产负债率 58.90% 60.87% 59.76% 60.96%
净资产收益率 3.65% 5.06% 3.57% 2.25%
注 1：上述数据为合并报表数据，2020-2022 年度数据已经审计。2023 年 1-6 月数据未经审计；
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；
注 3：净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归
属于母公司所有者权益合计）/2】。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至要约收购报告书签署日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处 罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉
讼或者仲裁的情况1 。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至要约收购报告书签署日，甘肃国投的董事、监事、高级管理人 员情况
如下：
其他国家或地
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
成广平 无 董事长 中国 中国 否
吴国振 无 董事 中国 中国 否
张虹 无 董事 中国 中国 否
盛朝晖 无 董事 中国 中国 否
高峰 无 董事 中国 中国 否
王文秀 无 副总经理 中国 中国 否
马海福 无 副总经理 中国 中国 否
张铁强 无 副总经理 中国 中国 否
马万荣 无 副总经理 中国 中国 否
单小东 无 副总经理 中国 中国 否
刘建 无 财务总监 中国 中国 否
杨林军 无 总法律顾问 中国 中国 否
截至要约收购报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近 五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、
仲裁事项。
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至要约收购报告书签署日，甘肃国投在境内、境外其他上市公司 中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司简称 持股比例 持股方式
九、收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至要约收购报告书签署日，甘肃国投直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 持股比例 备注
含甘肃省电力投资集团有限责任公司、
肃陇神戎发药业股份有限公司持股
含兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
持股
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
收购人甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购
佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规 划、资
源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和 市场份
额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据
《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团 之外的
其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约 收购不
以终止佛慈制药的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告签署日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
会议决定，原则同意甘肃国投收购佛慈集团 100%股权。
了收购佛慈集团 100%股权相关的议案。
会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作。
业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿
划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185 号），根据 2023 年 7
月 29 日兰州市人民政府第 49 次常务会议精神，将兰州国资投资（控股）建设
集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰 州国资
投资（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业 发展集
团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。
团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由 兰州市
国资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。
医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
的经营者集中审查。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以 外的其
他已上市流通普通股，具体情况如下：
占佛慈制药已发行股份
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
的比例
无限售条件流通股 9.55 195,943,324 38.37%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 9.60 元，2022 年度利润分配实施后已 调整为
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要 约价格
及其计算基础如下：要约收购报告书摘要提示性公告日（2023 年 2 月 28 日）前
位小数、向上取整）。在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购
人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为 9.60
元/股。收购人间接收购取得的佛慈集团所持有的佛慈制药股票的对应价格为
经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案
为以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5 元
（含税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55 元/
股。
除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性 公告之
日至要约收购期限届满日存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，
则要约价格、要约收购数量将进行相应调整。
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 9.55 元/股、收购数量为 195,943,324 股，本次要约收购所
需最高资金总额为 1,871,258,744.20 元。支付方式为现金支付。
股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入
中登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资 金直接
或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的 股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所 需要的
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时 保管的
预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限不少于 30 个自然日。要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日
起至 2023 年 10 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股
东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.com.c n）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份 以外的
其他已上市流通普通股，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质 押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法 冻结或
存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时 间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事 宜，证
券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容 应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报 代码。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍 计入预
受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的 股份应
避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通 股东在
申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理 的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交 易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认 的预受
要约股票不得进行转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中 登公司
深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更 后的收
购要约，须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预 受之前
应当撤回原预受要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在 协助执
行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公 告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股 ，则将
按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其 在中登
公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将 该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让 确认手
续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手 续后，
收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股 份过户
手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定 及时向
深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况予以公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个 交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关 股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手 续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同 序号、
撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受 申报，
股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公 告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。 在要约
收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受 要约的
手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要 约股票
的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当 日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受 申报。
要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中 相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购 期届满
时社会公众股东持有的佛慈制药股份比例低于佛慈制药股本总额的 10%，佛慈
制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购 义务，
股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的 ，公司
股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权 分布重
新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件 的，公
司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日起 6 个月内仍未
解决股权分布问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相
关情形之日后的 5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终
止上市。
若佛慈制药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况， 有可能
给佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致佛慈制药的股权分布不具备上市条件，收购人 作为佛
慈制药的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法 规以及
佛慈制药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使佛慈制药在 规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市 地位。
如佛慈制药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证佛慈制 药的剩
余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人除《要约收购报告书》披露的 因触发
全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份外，在未来 12 个月
内没有继续增持佛慈制药股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增 持或处
置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相 关批准
程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获
得的股份。
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年半年度定期报告
披露，佛慈制药最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 日 日 日
流动资产 129,742.56 129,106.82 103,463.23 105,414.82
非流动资产 130,027.60 129,550.07 131,746.14 133,303.36
资产合计 259,770.16 258,656.88 235,209.37 238,718.18
流动负债 52,689.33 53,048.62 37,483.87 42,244.29
非流动负债 30,497.72 32,210.94 34,975.41 37,763.95
负债合计 83,187.05 85,259.56 72,459.27 80,008.24
归属于母公司所有者权益 174,693.64 171,538.97 161,457.71 158,209.07
少数股东权益 1,889.47 1,858.35 1,292.39 500.87
所有者权益合计 176,583.11 173,397.33 162,750.10 158,709.94
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 60,903.28 101,917.63 81,764.08 66,805.10
营业成本 41,775.34 73,296.43 59,449.44 50,266.12
营业利润 6,998.61 13,940.11 11,236.21 13,033.92
利润总额 6,903.27 12,699.68 11,081.41 13,052.33
净利润 5,684.29 10,592.81 9,351.77 10,771.15
归属于母公司所有者的净利润 5,705.34 10,594.58 9,325.90 10,801.80
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流入小计 60,741.25 89,172.07 69,584.88 71,787.46
经营活动现金流出小计 65,764.88 81,935.07 68,399.42 65,498.64
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,023.63 7,237.00 1,185.46 6,288.82
投资活动现金流入小计 801.64 78.82 7,938.77 23,762.84
投资活动现金流出小计 1,181.69 4,363.82 3,673.93 29,951.37
投资活动产生的现金流量净额 -380.06 -4,285.00 4,264.84 -6,188.53
筹资活动现金流入小计 1,616.00 386.60 330.00 2,291.07
筹资活动现金流出小计 3,969.53 1,931.93 9,670.74 4,645.77
筹资活动产生的现金流量净额 -2,353.53 -1,545.33 -9,340.74 -2,354.70
现金及现金等价物净增加额 -7,757.21 1,476.65 -3,911.19 -2,262.37
二、盈利能力分析
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 31.41% 28.08% 27.29% 24.76%
净利润率 9.33% 10.39% 11.44% 16.12%
加权平均净资产收益率 3.30% 6.35% 5.72% 6.98%
基本每股收益（元） 0.1117 0.2075 0.1826 0.2115
数据来源：佛慈制药 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年
度报告，下同。
三、营运能力分析
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 1.12 2.40 2.29 1.84
应收账款周转率（次） 1.36 2.83 3.37 3.29
总资产周转率（次） 0.23 0.41 0.35 0.28
四、偿债能力分析
项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 2.46 2.43 2.76 2.50
速动比率（倍） 1.71 1.77 2.07 1.88
资产负债率（合并） 32.02% 32.96% 30.81% 33.52%
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
报告书摘要的提示性公告》，收购人甘肃国投拟以 9.60 元/股的要约价格收购佛
慈制药股票。
价格调整的提示性公告》，若公司在《要约收购报告书摘要》公告日至 要约收
购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则要约
价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度的利润分配方案为以
截止 2022 年 12 月 31 日总股本 510,657,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.5 元（含税），共计分配现金 25,532,850.00 元，不送红股、不以资
本公积转增股本。公司本次利润分配方案已实施完毕，除权除息日为 2023 年 6
月 15 日。
根据上述利润分配方案，甘肃国投相应调整要约收购的价格，本次 要约收
购价格由 9.60 元/股调整为 9.55 元/股。
关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日（2023 年 2 月 28 日）前 6 个
月内，收购人不存在买卖公司股份的情形。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前 30 个交易日内，公司的每
日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股（保留两位小数、向上取整）。
《要约收购报告书摘要》公告，收购人拟以 9.60 元/股作为要约价格。2023
年 6 月 15 日，佛慈制药完成 2022 年度利润分配，本次要约收购价格相应调整为
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2023 年 2 月 28 日公告《要约收购报告
书摘要》，于 2023 年 8 月 5 日公告《要约收购报告书摘要（修订稿）》，于
期间的价格比较如下：
日的最高成交价 10.99 元（已根据公司 2022 年利润分配的影响进行调整，下同）
/股折价 13.12%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的成交均价
（前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量，取整两位小数）9.74 元/股
折价 1.97%；
日收盘价 10.99 元/股折价 13.12%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易
日的交易均价（前 1 个交易日交易总额/前 1 个交易日交易总量，取整两位小数）
最高成交价 11.54 元/股折价 17.24%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日
的成交均价（前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量，取整两位小数）
盘价 11.16 元/股折价 14.43%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易
均价（前 1 个交易日交易总额/前 1 个交易日交易总量，取整两位小数）11.19 元
/股折价 14.64%。
三、挂牌交易股票的流通性
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交易日的日均
换手率为 2.52%；于《要约收购报告书摘要》公告日前 30 个交易日的日均换手
率为 1.09%。
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日均换手
率为 0.74%；于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均换手率为
从换手率来看，公司上市交易股票具有一定的流通性，股东可以通 过二级
市场正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体 资格进
行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的 情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其
他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上 ，本独
立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格为每股 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股，本次要约收购所
需 最 高 资 金 总 额 为 1,871,258,744.20 元 。2023 年 3 月 1 日 ， 收 购 人 将
需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行
账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资 金直接
或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的 股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届 满，收
购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购 结果，
并按照要约条件履行收购要约。
甘肃国投就本次要约收购资金来源及保证其具备履约能力做出如下声明：
“本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购 资金直
接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购 的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本公司已将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/股计算，相当于
本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分
公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。本公司已就履行 本次要
约收购义务所需资金进行了相应必要安排。本公司承诺具备履约能力。 要约收
购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 临时保
管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为
本次收购提供财务资助的情形
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。根据收购人出具 的关于
要约收购资金来源的说明，本次要约收购的资金不存在直接或间接来源 于被收
购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融 机构质
押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司 章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人 资格，
具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公 司在人
员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独 立性，
收购人承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以 外的其
他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员 不在本
公司控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立
（三）保证上市公司财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（四）保证上市公司机构独立
构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订 协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或 撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担 相应的
法律责任。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药及大健康产品的研 发、生
产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，防护口罩等医疗 器械的
生产和销售，以及分析检测服务等。公司拥有药品批准文号 467 个，常年生产
丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等 11 种剂型的 110 多种产品，拥有参茸固
本还少丸、复方黄芪健脾口服液等 10 个独家产品。目前，公司生产销售的主要
产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中 成药以
及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠 等多个
类别和领域。在证监会行业分类中属于医药制造业。本次要约收购不会 导致公
司主营业务范围增加。
截至要约收购报告书签署日，收购人甘肃国投控制的医药生产企业 为陇神
戎发（股票代码：300534）及其控制的企业。陇神戎发及其控制的企业 主要经
营中成药、保健食品、原料药、少量医药中间体、化学药品的生产和销 售。主
要产品为元胡止痛滴丸、宣肺止嗽合剂、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜 和七味
温阳胶囊。
陇神戎发及其控制的企业的主要产品在产品类型、产品成分、适应 症等方
面与佛慈制药及其控制的企业主要产品存在显著差异；陇神戎发及其控 制的企
业存在部分产品与佛慈制药及其控制的企业部分产品成分和适应症基本 相同，
存在同业竞争的情况，具体如下：
陇神戎发及其控制的企业 佛慈制药及其控制的企业
序
号
药品名称 产品成分 功能主治（适应症） 药品名称 产品成分 功能主治（适应症）
麻黄、苦杏仁、石膏、炙
麻杏止咳胶 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性 支气管 胡颓子叶、百部、太子参、穿心莲、麻 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性支 气管 炎及
囊 炎及喘息等。 黄、罂粟壳、南沙参、黄荆子、桔梗。 喘息等。
明胶空心胶囊。
近年来由于许多临床常见病原菌对 本品常
呈现耐药，故治疗细菌感染需参考 药敏结
果，本品的主要适应症为敏感菌株 所致的
下列感染。（1）大肠埃希杆菌、克雷伯菌
属、肠杆菌属、奇异变形杆菌、普 通变形
杆菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感
染。（2）肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致
本品为复方制剂，每片含 尿路感染、肺炎、中耳炎、慢性支气 管炎 、支
小儿复方磺 菌或流感嗜血杆菌所致的成人慢性 支气管 复方磺胺甲 本品为复方制剂，每片含活性成分 磺胺甲
胺甲噁唑片 炎急性发作。（4）由福氏或宋氏志贺菌敏 噁唑片 恶唑 0.4g 和甲氧苄啶 0.08g。
和甲氧苄啶 0.08g。 染。
感菌株所致的肠道感染、志贺菌感染。
（ 5）治疗卡氏肺孢子虫肺炎，本品系首
选。（6）卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用
已有卡氏肺孢子虫病至少一次发作 史的患
者，或 HIV 成人感染者，其 CD4 淋巴细胞
计数≤ 200/mm3 或少于总淋巴细胞数的
（ETEC）所致旅游者腹泻。
清热利湿，利胆排石，用于湿热蕴毒 ，腑 气不
清热，祛湿，利胆。用于肝胆湿热 所致的
金钱草、茵陈、黄芩、木香、郁金、大 通所致的胁痛，胆胀，症见胁肋胀痛 ，发 热，
黄、槟榔、麸炒枳实、芒硝、姜厚朴。 尿黄，大便不通，胆囊炎，胆石症见 上述 症候
证候者。
者。
川贝母、麻黄、 远 志
清热宣肺，化痰止咳。用于风热犯肺 、痰 热内
复方川贝母 （制）、桔梗、甘草、五 止咳化痰，宣肺平喘。用于风寒咳 嗽，痰 川贝枇杷糖 川贝母流浸膏、桔梗、枇杷叶、薄 荷脑。
片 味子、法半夏、陈皮、紫 多喘急。 浆 辅料为蔗糖、杏仁香精。
闷胀痛；感冒、支气管炎见上述证候者
菀、浮海石、罂粟壳。
川芎、丹参、黄芪、泽
活血化瘀，温经通络。用于瘀血阻 络所致
泻、三七、槐花、桂枝、
的中风，症见神情呆滞、言语謇涩 、手足 降脂化浊，活血通脉。用于治疗高脂 血症 ，防
发凉、肢体疼痛；缺血性中风及高 脂血症 治动脉粥样硬化。
楂。辅料：淀粉、硬脂酸
见上述证候者。
镁、包衣剂。
紫苏叶、菊花、葛根、川 清热，祛湿，利胆。用于肝胆湿热 所致的 紫苏叶、葛根、枇杷叶、川贝母、 苦杏仁
小儿清肺止 小儿清肺止 用于内热肺火，外感风热引起的身热 咳嗽 ，气
咳片 咳片 促痰多，烦燥口渴，大便干燥。
叶、炒紫苏子、蜜桑白 证候者。 黄芩、桑白皮（蜜炙）、菊花、紫苏子
陇神戎发及其控制的企业 佛慈制药及其控制的企业
序
号
药品名称 产品成分 功能主治（适应症） 药品名称 产品成分 功能主治（适应症）
皮、前胡、射干、栀子 （炒）、前胡、射干、知母、板蓝 根、冰
（姜炙）、黄芩、知母、 片。
板蓝根、人工牛黄、冰
片。
元胡止痛滴 延胡索（醋制）、白芷、 理气，活血，止痛。用于行经腹痛，胃 为理气剂，具有理气，活血，止痛之 功效 。主
丸 辅料：聚乙二醇。 痛，胁痛，头痛。 气滞血瘀所致的胃痛，胁痛，头痛及痛经。
活血化瘀，理气止痛。用于气滞血 瘀所致 用于活血化瘀，理气止痛。主治气滞 血瘀 所致
绞痛见上述证候者。 痛见上述证候者。
本品具有止血抗炎的作用，散瘀止血 ，消 肿止
三七、草乌（蒸）、雪上 舒筋活血，散瘀止痛。用于跌打损 伤，风
痛。用于咯血，吐血，衄血，便血， 崩漏 ，外
伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛。出血 量大 者，
接骨木、赤芍、冰片。 见.上述证候者。
应立即采取综合急救措施
蔗鸡、黄精（制）、山 人参、山药、生石膏、知母、黄芪 、天花
益气，养阴，生津。用于糖尿病属气阴两虚
者。
参、甜叶菊。 须、山茱萸、甘草。
鞣酸小檗碱 鞣酸小檗碱 对痢疾杆菌、葡萄糖球菌等均有抑制 作用 。用
膜 片 于肠道感染。
本品每片含主要成份对乙酰氨基酚 0.3 克。
适应症为用于普通感冒或流行性感冒 引起 的发
对乙酰氨基 辅料为淀粉、胶化淀粉、聚乙烯吡络烷
酚片 酮、硬脂酸、滑石粉、山梨酸钾、 羟丙基
对乙酰氨基 行性感冒引起的发热，也用于缓解 轻至中 痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。
对乙酰氨基酚 甲基纤维素、三乙酸甘油酯。
酚口服溶液 度疼痛。如头痛、牙痛、神经痛、肌肉
本品为复方制剂，每片含主要成份 为对乙 为解热镇痛及非甾体抗炎镇痛药，适用于头
痛、痛经及关节痛等。 复方对乙酰
氨基酚片
啡因 30 毫克。 及发热。
陇马陆胃药
陇马陆、颠茄浸膏 健胃消食，制酸止痛。主要用于治疗胃炎。
胶囊
太子参、陈皮、山药、炒
麦芽、山楂 陇马陆胃药
陇马陆全粉颠茄浸膏 及十二指肠溃疡见胃脘疼痛，嘈杂泛 酸， 食欲
片
不振，消化不良。
诺氟沙星胶囊属于氟峰诺酮类抗菌药 ，主 要适
诺氟沙星胶
诺氟沙星 用于治疗敏感菌所致的尿路感染、淋 病、 前列
囊
诺氟沙星药 本品主要成份为诺氟沙 腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染。
膜 星。 清热解毒，燥湿止带，杀虫止痒。用 于细 菌性
金银花、百部、黄柏、马勃、僵蚕、乌
花百胶囊 阴道病、滴虫性阴道炎、霉菌性阴道 炎属 湿热
梅、蒲黄、硼砂、冰片。
下注证，症见带下量多，阴部瘙痒等。
陇神戎发及其控制的企业 佛慈制药及其控制的企业
序
号
药品名称 产品成分 功能主治（适应症） 药品名称 产品成分 功能主治（适应症）
本品具有活血通脉的作用。用于瘀血 阻络 所致
活血通脉。用于缺血性心脑血管疾 病，动
的中风，症见半身不遂、肢体麻木及胸痹心
痛、胸闷气憋，脑动脉硬化、缺血性 中风 及冠
痛。
心病心绞痛。
生半夏、枇杷叶、远志（泡）、款 冬花、
半夏露颗粒 止咳化痰，用于咳嗽多痰，支气管炎
桔梗、麻黄、甘草、陈皮、薄荷油。
柴胡、金银花、黄芩、连翘、葛根、青 具有清热解表，止咳化痰的功效。用 于外 感风
感冒止咳颗
蒿、苦杏仁、桔梗、薄荷脑。辅料：蔗 热所致的感冒，症见发热恶风、头痛 鼻塞 、咽
粒
荆芥、前胡、桔梗、百部 糖、糊精。 喉肿痛、咳嗽、周身不适。
（蜜炙）、紫菀 （ 蜜 疏风宣肺，止咳化痰。用于咳嗽属 风邪犯 党参、紫苏叶、桔梗、姜半夏、葛 根、茯
宣肺止嗽合 具有祛风解表，止咳化痰的作用。用 于伤 风感
剂 冒，寒热往来，鼻塞声重，咳嗽。
粟壳（蜜炙）、甘草（蜜 发热、咯痰等。 白皮
炙）。 生半夏、麻黄、紫菀、桔梗、枇杷 叶、远
半夏糖浆 止咳化痰。用于咳嗽痰多，支气管炎。
志、陈皮、甘草、薄荷油
清热宣肺，化痰止咳。用于风热犯肺 、痰 热内
半夏露颗粒 生半夏、枇杷叶、远志（泡）、款 冬花、
阻所致的咳嗽痰黄或咯痰不爽、咽喉 肿痛 、胸
+C+C148 桔梗、麻黄、甘草、陈皮、薄荷油。
闷胀痛；感冒、支气管炎见上述证候者
为保障佛慈制药及其股东的合法权益，甘肃国投就避免与佛慈制 药及其控
制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业甘肃陇神戎发药业股份有
限公司及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业生产的部分医药产 品存在同
业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不 限于资产
转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决 上述陇神
戎发及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响。具体措施如下：
（1）对于陇神戎发目前未实际生产和销售的与佛慈制药具有相同或类似功
效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与佛慈 制药具有
相同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而 主动扩大
相关药品的生产和销售规模。
（2）不与佛慈制药在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发 生与佛慈
制药构成同业竞争的业务或活动。
的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下， 通过包括
但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措 施避免与
佛慈制药构成实质性同业竞争。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务 与佛慈制
药及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法 规允许的
方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、 设立合资
公司等方式）进行解决。
履行上述承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
要约收购报告书签署日前 24 个月内，甘肃国投与上市公司及其子公司之间
的相关交易情况如下：
单位：万元
采购对象 关系 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
兰州佛慈医疗科技 上市公司
采购防疫物资 - 0.10 -
有限公司 子公司
兰州佛慈制药股份
上市公司 购进药品 66.96 51.12 61.39
有限公司
单位：万元
关联方 关系 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
兰州佛慈制药股份 销售防疫物资
上市公司 -0.04 9.81 0.86
有限公司 中药材销售
甘肃佛慈红日药业 上市公司
中药材销售 274.52 165.50 -
销售有限公司 子公司
甘肃佛慈中药材经 上市公司
药材检验费 - - 0.24
营有限公司 子公司
要约收购报告书签署日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000.00
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人
员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。
本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关 联交易将
继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决 策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不 损害上市
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与佛慈制药产生的关联交易，收购人承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求佛慈制药在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
对于与佛慈制药经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制 的其他企
业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及佛慈制药内部管理制度 中关于关
联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进 行信息披
露。
履行上述所作承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有于未来 12 个月内改变上市公司主
营业务的计划，也没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或 上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若收购人未来涉及上述重组计划，将 严格按照
相关法律法规要求，履行法定程序并做好审批及信息披露工作。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至要约收购报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就 董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次要约收购完成后， 收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公 司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘 用计划作
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进 行重大调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织 结构有重
大影响的计划。
六、对本次要约收购价格的评价及对除佛慈集团以外的上市公
司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）佛慈制药股票具有一定的流通性。
（二）甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为佛慈集团控股股东，
进而间接控制佛慈集团所持有的上市公司 61.63%股份，从而触发全面要约收购
义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，甘肃国投应 当向佛慈
制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面
要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购 报告书前
书摘要、要约收购报告书前 1 个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风 险偏好、
投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决 定是否接
受要约收购条件。
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第 三方机构
或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立 财务顾问
之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或
个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关 于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不 存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外， 不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投 资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对于本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约 收购的有
关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法 》等有关
法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还 受到国家
宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行 为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公 司股票价
格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规 的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在 此期间，
预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比 例部分无
法及时卖出的风险。
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除佛慈制药及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独 立财务顾
问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于 未能取得
进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务 顾问无法
对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
要约收购报告书公告前，截至 2023 年 9 月 15 日前六个月内，本独立财务顾
问自营业务股票账户累计买入上市公司 5,212,220 股，累计卖出 4,552,695 股，
截至 2023 年 9 月 15 日，持有上市公司股票 665,925 股；衍生品业务自营性质账
户累计买入上市公司 27,500 股，累计卖出 27,500 股，截至 2023 年 9 月 15 日，
未持有上市公司股票；资产管理业务股票账户累计买入上市公司 6,087,410 股，
累计卖出 4,424,350 股，截至 2023 年 9 月 15 日，持有上市公司股票 1,663,060
股。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内 部信息隔
离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息 隔离墙机
制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业 务运作、
经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕
交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营业务、资产管理业务的账户持有和买 卖上市公
司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的 日常市场
化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，要约收购报告书公告前，截至 2023 年 9 月 15 日前六个
月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
第八节 备查文件
一、备查文件
《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》；
《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》；
《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》；
收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
收购人出具的《关于本次要约收购资金来源的声明》；
收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
收购人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
佛慈制药 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年半年度报告
二、独立财务顾问联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
联系人：陈启航、汪伟勃、董橹冰
联系电话：021-38676666
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产 投资集团
有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之独立财务顾问报告》 之签字盖
章页）
法定代表人：
贺 青
财务顾问协办人：
董橹冰
财务顾问主办人：
陈启航 汪伟勃
国泰君安证券股份有限公司
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