证券代码：000035 证券简称：中国天楹
中国天楹股份有限公司
（草案）
中国天楹股份有限公司
二〇二三年十月
中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中
国天楹股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为中国天楹股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 5,093 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 252,377.7297 万股的 2.0180%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
本激励计划实施后，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象为 373 人，包括本激励计划公告时在公司（含
分、子公司）任职且上一年度绩效表现符合要求的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干。
五、本激励计划股票期权的行权价格为 3.94 元/股。激励对象行权前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，
股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
六、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
目 录
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中国天楹、本公司、公司、
指 中国天楹股份有限公司
上市公司
股票期权激励计划、股权
指 中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
激励计划、本激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的董事、高级 管理
激励对象 指
人员、中层管理人员和核心骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必 须为
授予日 指
交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票 的行
行权 指
为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 交易
可行权日 指
日
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所 必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中国天楹股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施
股权激励计划。
本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争
能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东
利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》制定。
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬和考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职且上一年度绩效表现符
合要求的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 373 人，包括：
（一）董事；
（二）高级管理人员；
（三）中层管理人员及核心骨干。
本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考 核期内
与公司或公司的子公司、分公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司、分公
司担任职务。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人和激励对象在本计划草案公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对 象定
向发行的公司 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 5,093 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 252,377.7297 万股的 2.0180%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万股） 权总数的比例 日股本总额的比例
董事、副总裁、财务
总监
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
中层管理人员及核心骨干（358 人） 4,001 78.5588% 1.5853%
合计 5,093 100.00% 2.0180%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本
计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
等待期是指股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计
划授予股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后
的规定）：
自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
第四个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持股变动还需遵守中国证
监会、证券交易所等监管部门的相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修
改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权行权价格
本次激励计划授予股票期权的行权价格为 3.94 元/股，即满足行权条件后，激
励对象可以每股 3.94 元的价格购买公司 1 股公司 A 股普通股股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 3.94 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 3.74 元。
三、定价的合理性说明
本次激励计划的实施，是以保持公司核心竞争力、促进公司发展、稳定核心
团队为根本目的。经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场
股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主
定价方式。
公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较
为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补
充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划的时间跨度
较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期
的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励
人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
本次激励计划对未来激励权益的兑现设置了较为严格的公司层面业绩考核、
业务板块（单元）层面考核及个人层面绩效考核要求，在激励权益份额分配上，
亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的
利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。因此，为了达到调动员工
积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价
格采用自主定价方式。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司，按照《管
理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股权期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2023 年、
年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标
行权期 净利润（A） 营业收入（I）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Im） 触发值（In）
第一个行权期
（2023 年度）
第二个行权期
（2024 年度）
第三个行权期
（2025 年度）
第四个行权期
（2026 年度）
公司层面业绩满足An或In条件之一的，即达到触发值。
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划考核期内公
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中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，其中业务板块（单元）人员考核
权重为 10%，其他激励对象考核权重为 60%。若公司层面业绩未达到触发值，所
有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、经营状况等
各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提
升，具备科学性和合理性。
（四）业务板块（单元）层面考核要求
业务板块（单元）层面考核仅适用于在子公司业务板块（单元）的激励对象，
业务板块（单元）层面考核权重为 50%。业务板块（单元）之间业绩考核指标相
互独立，任何一方完成相关指标与否不影响其他方。考核维度包括板块（单元）
的业务完成率等指标。
（五）个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核适用于全体激励对象，个人层面绩效考核权重为 40%。
根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分（满分值为 100 分）。
公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块（单
元）层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（ T）
计算方式为：
公司层面得分 板块（单元）层 个人层面得
适用激励对象 总分值（T）
（B） 面得分（S） 分（P）
董事、高级管
公司层面业绩指 公司内部个
理人员等非业
标 完 成 率 -- 人绩效考核 T=B×60%+ P×40%
务板块（单
（A/Am）×100 分值
元）人员
公司层面业绩指 公司内部个
业务板块（单 板块层面业绩指 T=B×10%+S×50%+
标 完 成 率 人绩效考核
元）的人员 标完成率×100 P×40%
（A/Am）×100 分值
注：激励对象中公司董事、高级管理人员同时担任或负责业务板块（单元）
的，归类业务板块（单元）人员。
公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：
各考核年度考核总分数 各考核年度对应行权比例
（T） （M）
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T≥80 M=100%
T＜60 M=0
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务板块
（单元）考核及个人层面绩效考核，并分别设定权重。通过最终考核分值来确定
可行权比例。
本激励计划选取营业收入/净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真
实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，综合考虑公司现状、未来发
展战略及宏观经济和行业情况等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，根据激励对象任职单位及职责不同，设置了业务
板块（单元）考核，公司所设定的业务板块（单元）考核目标是充分考虑了公司
目前各板块及经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励
作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而
实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核及业务板块（单元）考核外，公司对个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
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P0 为调整前的行权价格；
其中： P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算 期权的
公允价值，并于 2023 年 9 月 28 日用该模型对本激励计划授予的 5,093 万份股票
期权进行预测算。
限）；
年、2 年、3 年、4 年的年化波动率）；
构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期人民币存款基准利率） ；
息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设 2023 年 10
月底授予，则各期股票期权成本摊销情况测算见下表：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬和考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023 年股票
期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
（五）本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激
励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公
司法》的规定进行处理。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对
象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定满足其获授股票期权的等待期要求。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
息的分配。
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（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《2023 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已经获授
但尚未行权股票不得行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当
按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事
会应当收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，但是，
激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期未续签等离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件
之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件
不再纳入行权条件。
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人
绩效考核条件不再纳入行权条件。
由公司注销；已行权的股票期权由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为
缴纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023 年股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中国天楹股份有限公司
董事会
二〇二三年十月七日
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