中国天楹股份有限公司董事会
战略委员会实施细则
(经第八届董事会第二十三次会议审议通过修订)
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国天楹股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员
会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会（下称“战略委员会”）主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组
长，另设副组长1－2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。
投资评审小组原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存前述会议资料至少十年。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。独立董事委员
应当亲自出席，因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取现场
会议、现场和远程视频相结合或通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字
确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
中国天楹股份有限公司董事会
二〇二三年十月七日
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