中国天楹股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为
中国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着审慎、负责的态
度，对公司第八届董事会第二十三次会议涉及的相关事项进行了审议，现基于
独立判断立场发表独立意见如下：
一、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）
》及其摘要的独立意见
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
理办法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激
励对象为公司（含子公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
《证券法》、
《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行
权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2023
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并同意将本议案并提交公司股东大会
审议。
二、关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务板块（单
元）考核及个人层面绩效考核，并分别设定权重。通过最终考核分值来确定可行
权比例。
本次股票期权激励计划选取营业收入/净利润作为公司层面业绩考核指标，
该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，综合考虑公司
现状、未来发展战略及宏观经济和行业情况等因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，根据激励对象任职单位及职责不同，设置了业务
板块（单元）考核，公司所设定的业务板块（单元）考核目标是充分考虑了公司
目前各板块及经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励
作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而
实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核及业务板块（单元）考核外，公司对个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们
一致同意公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将本议案
并提交公司股东大会审议。
三、关于公司董事会换届选举的独立意见
会候选人共 7 人，其中非独立董事候选人为严圣军先生、曹德标先生、茅洪菊女
士和涂海洪先生，独立董事候选人为俞汉青先生、杨东升先生和刘睿智先生。本
次董事会换届的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公
司非独立董事、独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
现其存在《公司法》、
《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不
能担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，也不属
于失信被执行人。前述 7 名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。
经历、兼职等情况，没有发现其有《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
规定的不能担任独立董事的情况。前述 3 名独立董事候选人具有独立董事必须具
有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件。
九届董事会非独立董事候选人；同意提名俞汉青先生、杨东升先生、刘睿智先生
为公司第九届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届选举非独立
董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》提交公司股东大会
审议。
（以下无正文）
（以下为《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》
之签字页）
独立董事签名
吴海锁：
徐浩萍：
赵亚娟：
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