证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2023-051
河北先河环保科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023 年
保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 295 号）（以下简称
“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，并要求相关人员对关注函提出的有
关问题进行说明并提供材料，现就关注函所涉及问题回复如下：
问题 1：核实说明相关新闻报道内容是否属实，你公司是否曾收到相关股东
的临时提案，如是，请说明未及时披露收到临时提案事项及未将临时提案提交
规，以及你公司对相关股东临时提案的处理是否违反相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、自律监管规则，以及公司章程的规定；如否，请说明实际情
况。
回复：
一、核实说明相关新闻报道内容是否属实，你公司是否曾收到相关股东的临
时提案，如是，请说明未及时披露收到临时提案事项及未将临时提案提交 2023
年第二次股东大会审议的具体原因，提案股东资质和临时提案内容是否合规
（一）公司收到相关股东提交的临时提案
公司于 2023 年 9 月 28 日（当日为股东有权行使临时提案权的最后一天）下
午收到了股东付东梅、唐山启奥科技股份有限公司（合称“联合股东”）提交的
《关于要求增加河北先河环保科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会临
时提案的函》以及相关附件，要求进行董事会和监事会换届选举，选举商开国、
于保田、杨明、闫四海、陈冬炜、李振海作为公司第五届董事会非独立董事，选
举刘云、王兴春、赵正亮为公司第五届董事会独立董事，选举魏崇、牛建军为公
司第五届监事会非职工代表监事。
（二）公司未及时披露收到临时提案事项及未将临时提案提交 2023 年第二
次股东大会审议的具体原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》
（以下简称“《业务办理指南第 1 号》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运
作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《河北先河环保科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司认为，联合股东临
时提案的相关文件存在关键性文件缺失并且众多文件形式不符合相关规范性文
件对临时提案文件的要求，具体问题如下：
指引》的相关规定。根据《业务办理指南第 1 号》的相关规定，股东通过委托方
式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提
案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证
件等相关文件在规定期限内送达召集人；《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条规
定，提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应
当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规
则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权
委托书真实性的声明。因此，该授权委托书的缺失导致公司无法判断临时提案权
委托行使的主体。
（2）未见监事候选人的承诺，不符合《创业板规范运作指引》的相关规定。
根据《创业板规范运作指引》的相关规定，董事、监事和高级管理人员候选人被
提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件
的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。因此，监事候
选人承诺的缺失导致公司无法确定被提名人是否同意接受提名，无法判断选举监
事议案的真实性、准确性和完整性。
（3）独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺不符合《创
业板规范运作指引》的格式要求。公司无法就独立董事的任职资格、履职能力以
及与提名人的关系做出独董候选人适格性的判断。
除上述问题外，独立董事候选人履历表、董事简历格式亦不符合《创业板规
范运作指引》的格式要求。
《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条第一款规定，股东提出股东大会临时提
案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资
格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）
提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规
定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。
如上所述，联合股东上述关键材料的缺失和形式的不规范，导致上市公司无
法判断临时提案是否存在《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条第一款第（五）项
规定的禁止情形，临时提案没有提交董事会审议的基础。为保障股东权利，公司
于 9 月 28 日当日即向提案股东反馈了补正要求，但联合股东未在 9 月 28 日 24:00
前予以补正，因此，联合股东自 9 月 29 日起已出现了《创业板规范运作指引》
第 2.1.6 条第一款第（二）项规定的禁止情形。因此，上市公司未及时披露收到
临时提案事项，同时因为联合股东已不符合行使临时提案权的时间要求，上市公
司未将临时提案提交董事会予以审议。
（三）提案股东资质和临时提案内容是否合规
提案的主体资格。
临时提案是否存在《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条规定的禁止情形（详见本
回复问题 1/一/（二）公司未及时披露收到临时提案事项及未将临时提案提交 2023
年第二次股东大会审议的具体原因）。
二、你公司对相关股东临时提案的处理是否违反相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、自律监管规则，以及公司章程的规定；如否，请说明实际情
况。
如上所述，联合股东上述关键材料的缺失和形式的不规范，导致上市公司无
法判断临时提案是否存在《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条规定的禁止情形，
且联合股东未在 9 月 28 日 24:00 前予以补正，导致从 9 月 29 日开始，联合股东
已起已出现了《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条第一款第（二）项规定的禁止
情形，因此，上市公司不对临时提案提交董事会进行审议的处理方式不违反相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》的规
定。但由于 9 月 29 日至 10 月 6 日为非交易日，上市公司无法在该期间进行信息
披露，导致临时提案事项未及时公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第
三条第一款的规定。
问题 2：全面自查并说明你公司 2023 年第二次临时股东大会的召集程序和
议案内容是否符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律监管规则，以及公司章程的规定，相关
股东大会的召集是否存在程序瑕疵，是否影响股东大会召开和决议的法律效力。
回复：
（一）本次临时股东大会的召集人、召集时间符合《股东大会规则》第六条、
《公司法》第一百条、《公司章程》第四十五条的相关规定
《股东大会规则》第四条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在二个月内召开；第六条规定，董事会应当在本规则
第四条规定的期限内按时召集股东大会；《公司法》第一百条规定，股东大会应
当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大
会：……（四）董事会认为必要时；……；《公司章程》第四十五条规定，有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：……（四）
董事会认为必要时；……。
经自查，公司于 2023 年 9 月 22 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2023 年 10 月 9
日下午 14:45 召开 2023 年第二次临时股东大会，因此，本次临时股东大会的召
集人、召集时间符合《股东大会规则》第六条、《公司法》第一百条、《公司章
程》第四十五条的相关规定。
（二）本次临时股东大会的临时提案主体资格、提案时间、提案内容符合
《股东大会规则》第十四条、《公司法》第一百零二条第二款、《公司章程》第
五十五条、《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条的相关规定
《股东大会规则》第十四条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或
不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议；《公司
法》第一百零二条第二款规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到
提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内
容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项；《公司章程》第
五十五条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。除前款规
定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议；《创业板规范运作指引》第 2.1.6
条规定，股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提
案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提
案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）
提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包
括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、
本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时
提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认
定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见书并公告。
经自查，公司于 2023 年 9 月 28 日上午收到合计可以控制公司 3%以上股份
表决权的股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）提交的《关
于向河北先河环保科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案
的函》以及相关附件，提议将《关于公司第五届董事会换届选举非独立董事的议
案》《关于公司第五届董事会换届选举独立董事的议案》和《关于公司第五届监
事会换届选举非职工代表监事的议案》以临时提案提交公司本次临时股东大会审
议。公司在收到临时提案函后，对资料进行核查，未发现清利新能源提交的临时
提案存在《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条第一款规定的情形且临时提案材料
齐备。因此，公司于同日紧急召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于将股东临时提案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议的议案》，并进行
了公告及补充通知。
除上述临时提案外，公司于 2023 年 9 月 28 日下午收到联合股东付东梅、唐
山启奥科技股份有限公司提交的《关于要求增加河北先河环保科技股份有限公司
东提交的上述文件存在重大问题导致上市公司无法判断临时提案是否存在《创业
板规范运作指引》第 2.1.6 条第一款第（五）项规定的禁止情形且未在规定时间
内予以补正，导致联合股东出现了《创业板规范运作指引》第 2.1.6 条第一款第
（二）项规定的禁止情形，因此公司未将临时提案提交董事会审议是否将该临时
提案提交 2023 年第二次股东大会审议（具体原因详见问题 1 的回复）。
综上，由于公司董事会未将联合股东提交的临时提案提交本次临时股东大会
审议，因此，本次临时股东大会的临时提案主体资格、提案时间、提案内容符合
《股东大会规则》第十四条、《公司法》第一百零二条第二款、《公司章程》第
五十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 2.1.6 条的相关规定。
（三）本次临时股东大会的议案内容符合《股东大会规则》第十三条、《公
司法》第九十九条、第一百零二条第二款、《公司章程》第四十一条、第五十四
条的相关规定
《股东大会规则》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
《公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：……；（二）选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……；（十）
修改公司章程；……；第九十九条规定，本法第三十七条第一款关于有限责任公
司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会；第一百零二条第二款规
定，……临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议
事项。……；《公司章程》第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；……；（十）修改本章程；……；（二十）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；第五十四条
规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
经自查，本次临时股东大会将审议《关于修改<公司章程>的议案》《关于修
改<独立董事制度>的议案》
《关于公司第五届董事会换届选举非独立董事的议案》
《关于公司第五届董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司第五届监事会换
届选举非职工代表监事的议案》，上述议案的内容均属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，符
合《股东大会规则》第十三条、《公司法》第九十九条、第一百零二条第二款、
《公司章程》第四十一条、第五十四条的相关规定。
（四）本次换届选举方式符合《公司章程》第八十三条的相关规定
《公司章程》第八十三条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人
提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现
任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候
选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人；（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基
本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交
股东大会选举；……。
经自查，清利新能源作为合计可以控制公司 3%以上股份表决权的股东可以
提名由非职工代表担任的下一届的董事、监事候选人，并已向现任董事会提交提
名的董事及监事候选人的简历和基本情况，经董事会审查，相关董事、监事候选
人符合任职资格，并提交本次临时股东大会选举，因此，本次换届选举方式符合
《公司章程》第八十三条的相关规定。
（五）本次临时股东大会通知时间符合《股东大会规则》第十五条、《公司
法》第一百零二条第一款、《公司章程》第五十六条第一款的相关规定
《股东大会规则》第十五条规定，召集人应当在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）；《公司法》第一百零二条第一款规定，召开股东大会会议，应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应
当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日
前公告会议召开的时间、地点和审议事项；
《公司章程》第五十六条第一款规定，
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应于会议召开 15 日前通知各股东。
经自查，公司于 2023 年 9 月 23 日在指定信息披露媒体披露了《河北先河环
保科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：
十五条、《公司法》第一百零二条第一款、《公司章程》第五十六条第一款的相
关规定。
（六）本次临时股东大会的通知和补充通知已充分、完整披露所有提案的
具体内容并同时披露独立董事意见，符合《股东大会规则》第十六条、《公司章
程》第五十七条第二款的相关规定
《股东大会规则》第十六条规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；《公司章程》第五十七条第二
款规定，股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
经自查，公司已分别于 2023 年 9 月 23 日、2023 年 9 月 28 日在指定信息披
露媒体披露了《河北先河环保科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2023-043）、《河北先河环保科技股份有限公司关
于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》
（公告编号：
已就相关事项发表了独立意见，符合《股东大会规则》第十六条、《公司章程》
第五十七条第二款的相关规定。
（七）公司已充分披露董事、监事候选人的详细资料，符合《股东大会规则》
第十七条、《公司章程》第五十八条的相关规定
《股东大会规则》第十七条规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出；《公司章程》第五
十八条规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：（一）教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
经自查，本次临时股东大会拟选举的董事、监事候选人资料已于《第四届董
事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-047）进行了充分披露，并于
《河北先河环保科技股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知》（公告编号：2023-049）进行了说明，符合《股东大会
规则》第十七条、《公司章程》第五十八条的相关规定。
（八）本次临时股东大会的股权登记日符合《股东大会规则》第十八条、
《公
司章程》第五十七条第四款的相关规定
《股东大会规则》第十八条规定，股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更；《公司章程》第五十七条第四款规定，股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
经自查，本次临时股东大会股权登记日为 2023 年 9 月 26 日，会议日期为
本次临时股东大会的股权登记日符合《股东大会规则》第十八条、《公司章程》
第五十七条第四款的相关规定。
综上，本次临时股东大会的召集程序和议案内容符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律监管规则，以及《公司
章程》的规定，本次临时股东大会的召集不存在程序瑕疵，不会影响本次临时股
东大会召开和决议的法律效力。
特此公告。
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