证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2023-51
中国天楹股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第
二十三次会议通知于 2023 年 9 月 28 日以电子邮件的形式发出，会议于 2023 年
人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及
《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。本次会
议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，公司根据《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，拟定了《中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要，拟授予公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）373 人股票期权数量 5093 万
份。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事曹德标、涂海洪参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的
核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，公司根据相关法
律法规和公司实际情况，拟订了《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事曹德标、涂海洪参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2023 年股票期权激励计划规定的方法对
股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（8）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，
办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜以及本次股权激励计划规
定的其他针对激励对象个人情况发生变化的处理事宜，终止公司股票期权激励计
划等；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限
于：签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议、为本次股票期权
激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权人员代表董事会办理。
以上股东大会向董事会授权的期限为 2023 年股票期权激励计划有效期期
间。
公司董事曹德标、涂海洪参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，公司董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会审查，公司第八届董事会
同意提名严圣军、曹德标、茅洪菊、涂海洪为公司第九届董事会非独立董事候选
人，表决结果如下：
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上非独立董事候选人员简历详见附件。根据相关规定，为确保公司董事会
的正常运作，公司第八届董事会董事将继续履行职责至第九届董事会董事经股东
大会选举产生之日方自动卸任。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制方式对每位非独立董事候选
人进行逐项表决。第九届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起
计算。
五、审议并通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，公司董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会审查，公司第八届董事会
同意提名俞汉青、杨东升、刘睿智为公司第九届董事会独立董事候选人，表决结
果如下：
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上独立董事候选人员简历详见附件。根据相关规定，为确保公司董事会的
正常运作，公司第八届董事会董事将继续履行职责至第九届董事会董事经股东大
会选举产生之日方自动卸任。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制方式对每位独立董事候选人
进行逐项表决。第九届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计
算。
六、审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据产业布局和业务拓展需要，同意公司对经营范围进行变更，具体如下：
变更前：“许可项目：技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、
输电、供电业务；供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；公路管
理与养护；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；
智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡
市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施
安装服务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理；停
车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售；新兴能源技术研发；储能
技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；海上风电相关系统研发；风力发电
技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
智能输配电及控制设备销售；电力行业高效节能技术研发；输配电及控制设备制
造；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；土
壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；企业
管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；
变更后：“许可项目：技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、
输电、供电业务；供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；公路管
理与养护；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；货物进出口；路基路面
养护作业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；
智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡
市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施
安装服务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理；停
车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售；新兴能源技术研发；储能
技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；海上风电相关系统研发；风力发电
技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
智能输配电及控制设备销售；电力行业高效节能技术研发；输配电及控制设备制
造；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；土
壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；企业
管理咨询；市政设施管理；园林绿化工程施工；人工智能行业应用系统集成服务；
信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；智能控制系统集成；养老
服务；机构养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；环
境保护监测；安全技术防范系统设计施工服务；充电桩销售；电动汽车充电基础
设施运营；集中式快速充电站；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；
广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
具体变更内容以工商登记机关最终核准登记为准。
鉴于公司经营范围发生变更，同意公司对《公司章程》中涉及经营范围的相
应条款进行修订。
同时提请公司股东大会授权董事会，并同意进一步授权公司经营管理层办理
上述事项的工商变更及备案等相关事项。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《章程修订案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于修订公司相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的修订，同时结合公司
实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》、
《董事会战略委员会实施细则》、
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪
酬和考核委员会实施细则》中涉及独立董事相关部分的条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事工作制度》、《董事会战
略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实
施细则》、《董事会薪酬和考核委员会实施细则》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2023 年 10 月 24 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
上述需提交股东大会审议的议案及第八届监事会第十六次会议审议通过的相关
议案。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露
的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
附件：第九届董事会候选人简历
严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月生，博士，南京
大学兼职教授，正高级工程师，江苏省第十三届政协委员、南通市第十六届人大
代表、海安市第十七届人大常委，中国天楹股份有限公司董事长。2016 年，荣
获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的“江苏省优秀企业家”称号；2016 年，
入选国家科技部“国家科技创新创业人才名单”；2018 年，入选中共中央组织
部、人力资源和社会保障部等部门共同组织的国家高层次人才特殊支持计划（“万
人计划”）；2019 年荣获“江苏省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事
业建设者”称号；2020 年 7 月，荣获“江苏省有突出贡献中青年专家”称号；
苏省劳动模范”称号；2021 年 5 月，荣获“张謇杯”杰出企业家称号。
严圣军先生直接持有本公司 93,901,228 股股份，与茅洪菊女士共同通过南
通乾创投资有限公司持有本公司 366,188,743 股股份，与茅洪菊女士共同通过南
通 坤 德 投 资 有 限 公 司 持 有 本 公 司 75,345,534 股 股 份 ， 合 计 持 有 本 公 司
关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。严圣军先生与公司其他董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在
《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章
程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月生，硕士学位，
江苏省产业教授（研究生导师类），高级工程师，高级经济师。2014 年 6 月至
今，任中国天楹股份有限公司党委书记、董事、总裁。同时担任中国城市环境卫
生协会副会长、中国环保机械行业协会副会长、中国民营经济国际合作商会副会
长，并参与中国环境保护产业协会标准制定。荣获“中国战略性新兴环保产业杰
出贡献奖”、“第二十三届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖”、“南通市
科学技术进步奖”、“2020 年度南通市市长质量奖提名奖”等多项荣誉。
曹德标先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划 20.05%
的份额（公司第一期员工持股计划持有公司 14,651,257 股股份），与公司其他
董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不
属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月生，大专学历，
高级工程师、高级经济师。2014 年 6 月至今，任中国天楹股份有限公司董事、
副总裁。
茅洪菊女士未直接持有本公司股份，与严圣军先生共同通过南通乾创投资有
限公司持有本公司 366,188,743 股股份，与严圣军先生共同通过南通坤德投资有
限公司持有本公司 75,345,534 股股份。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，
严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
涂海洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 7 月生，工商管理学
博士，高级会计师、高级工程师、英国皇家特许管理会计师公会资深会员（FCMA）、
全球特许管理会计师(CGMA)。2015 年 5 月至 2021 年 5 月，先后任天地华宇物流
集团副总裁兼 CFO 及壹米滴答供应链集团有限公司董事、集团高级副总裁、CFO；
今，任中国天楹股份有限公司董事。
涂海洪先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》和
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
俞汉青先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生，博士学历，教 授。
曾任英国纽卡斯尔大学土木工程系博士后、新加坡南洋理工大学环境工程系研究
员、香港大学环境工程研究中心研究员，现任中国科学技术大学化学学院教授、
博士生导师，同时兼任江苏维尔利环保科技股份有限公司、安徽国祯环保节能科
技股份有限公司独立董事、江苏环保产业技术研究院股份公司以及安徽安天利信
工程管理股份有限公司独立董事。
俞汉青先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他
相关规定等要求的任职资格。俞汉青先生已取得独立董事资格证书。
杨东升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，硕士学历，
中国注册律师，全国法制宣传教育先进个人，全国优秀法律诊所教师，北京市优
秀律师。曾任中国航空服务有限公司总经理办公室主任、中国科技国际信托投资
公司法律室主任、北京市科华律师事务所金融证券部主任，现任北京市国理律师
事务所主任，北京市律师协会公职与公司律师委员会副主任，北京市律师协会法
律风险与合规管理专业委员会副主任。
杨东升先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。杨东升先生已取得独立董事资格证书。
刘睿智先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 3 月出生，硕士研究
生学历，武汉纺织大学会计学院教授，硕士生导师。2003 年 6 月至今于武汉纺
织大学从事教学与科研工作，曾兼任中国会计学会财务管理委员会委员，中国会
计学会财务成本分会理事，《会计研究》《南开管理评论》等外审专家等。研究
方向为公司财务与公司治理、公司战略与风险管理等。主持和参与多项国家与省
部级科研课题，在《会计研究》《科研管理》《管理评论》等期刊发表论文多篇。
刘睿智先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他
相关规定等要求的任职资格。刘睿智先生已取得独立董事资格证书。
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