亿嘉和科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善亿嘉和科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范董事
会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和
《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章
程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及全体股东的利益，并接受
监事会的监督。
第三条 董事会秘书负责处理董事会的日常事务，包括安排会议议程、准备会
议文件、组织协调召开会议、负责会议记录、起草会议决议、保管会议档案等。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次。
第六条 董事会临时会议可以随时召开。有下列情形之一的，董事会应当召开董
事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
第七条 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提议应当以书面形式送交
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当至
少载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书收到临时会议提议和有关材料后，应当在两日以内向董事长报告。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第八条 召开董事会定期会议，董事会秘书应于会议召开十日前将书面会议通
知通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式送达全体董事和监事。
第九条 召开董事会临时会议，董事会秘书应于会议召开五日前将书面会议通
知通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式送达全体董事和监事。
情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知不受
前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。
第十条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议案；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之三日前发出
书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和
董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得委托董
事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书中应当载明：
（一）委托人与受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签名、日期等。
受托董事应当于会议召开前向会议主持人提交书面委托书原件，并在会议签到
簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议案
发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事能够充分表达意见的前提
下，董事会会议可采取电话、视频、电子邮件、传真等方式进行，也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面或传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第四章 董事会会议的审议和表决
第十七条 董事会会议应当充分保证与会董事和监事发表意见和建议的权利。
第十八条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未
做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；董事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等与会议议案有关的人员和机构了解决策所需要的信息，
并可以向主持人建议请上述人员或机构代表列席会议，并对议案所涉及的问题进行
说明、解释。
第二十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十一条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在
委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托
人表决意见的表决票不计入有效表决数。
第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议决议对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
董事会审议决议为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数同
意外，还应当经出席会议的三分之二以上非关联董事同意，并提交股东大会审议。
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、《公司章程》以及
本规则对董事会审议其他事项并形成决议有其他表决数量要求的，从其规定。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十五条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或提供不及时，或者因议案不明确、不具体等原因导致其无法对有关事项
作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事长有权督促
有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事有权就董事会决议执行情况
向有关执行者提出质询。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、行政法规、《上
市规则》及上海证券交易所有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 会议记录和会议档案
第二十九条 董事会秘书应当安排证券事务工作人员对董事会会议做好记录，
会议记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载）；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）《公司章程》规定或与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。董事对会
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不作书面说明的，视为完全同意会议记
录的内容。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签名确认的
会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”、“以内”含本数，“超过”、
“过”不含本数。
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》
的规定为准。
第三十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第三十五条 股东大会授权董事会负责解释本规则。
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