证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司
会议资料
二○二三年十月
目 录
议案二 关于授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董
上海概伦电子股份有限公司
为保障上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）全体
股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本
次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限
公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书
等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求
发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间
不超过 5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议
题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票
表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，
均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作
人员统一收票。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和
监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股
东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，
本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年 9
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。
上海概伦电子股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 10 月 16 日下午 14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2023 年 10 月 16 日至 2023 年 10 月 16 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
或高级管理人员职务的议案；
第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十二项：见证律师宣读法律意见书；
第十三项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十四项：会议主持人宣布会议结束。
上海概伦电子股份有限公司
关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关法律、法规及上市监管规则的规定，结合公司的战略布局及业务开
展的实际情况，公司拟作为有限合伙人出资 1 亿元人民币参与设立上海橙临集成
电路产业一期基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以工商登记的名称为准，
以下简称“产业基金”“合伙企业”），本次出资完成后公司将持有产业基金 20%
的合伙份额。通过参与 EDA 产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利
用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、
高成长性的 EDA 产业链投资标的进行投资，进一步推动公司在 EDA 领域的业
务拓展和技术合作，加快推动国内 EDA 生态圈建设，对公司持续发展进行战略
布局。
产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司（以下简称“上海橙
临芯伦”）的董事长为陈晓飞先生；产业基金的其他有限合伙人共青城进德股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城进德”）的执行事务合伙人为共
青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城兴橙”），共青城兴橙
的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；
陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此外，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公
司委派担任上海橙临芯伦的董事职务。因此，上海橙临芯伦与共青城进德均为公
司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。现就本次关联交易事
项向股东大会汇报如下：
一、投资标的基本情况
产业基金的企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为人民币 5 亿元，执行事
务合伙人为上海橙临芯伦，管理人为上海兴橙投资管理有限公司（以下简称“上
海兴橙”），经营范围为：股权投资、创业投资。（以上信息以最终工商登记核
准内容为准）。
产业基金设立完成后，全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资
额、认缴出资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
出资 认缴 认缴出
合伙人名称 合伙人类型
方式 出资额 资比例
上海橙临芯伦 普通合伙人 货币 1,000 2%
共青城进德 有限合伙人 货币 18,000 36%
上海临港浦江国际科技城发展有限公司
有限合伙人 货币 14,500 29%
（以下简称“临港浦江”）
概伦电子 有限合伙人 货币 10,000 20%
上海人工智能产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“人工智能 有限合伙人 货币 3,500 7%
基金”）
上海张江浩成创业投资有限公司（以下
有限合伙人 货币 3,000 6%
简称“张江浩成”）
合计 50,000 100%
二、关联方及其他合伙人基本情况
（一）上海橙临芯伦
上海橙临芯伦为产业基金的普通合伙人，成立于 2023 年 4 月 28 日，企业类
型为有限责任公司，法定代表人为陈晓飞，注册资本为人民币 1,000 万元，住所
为上海市闵行区苏召路 1628 号，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息系统集成服
务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海橙临芯伦成立不足
上海橙临芯伦的股权结构为：
单位：人民币 万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
上海兴橙 600 60%
概伦电子 200 20%
上海临港科创投资管理有限公司（以下简称“临港科
创”）
合计 1,000 100%
上海橙临芯伦的控股股东为上海兴橙，陈晓飞先生持有上海兴橙 51%的股
权，并担任其执行董事，因此陈晓飞先生为上海橙临芯伦的实际控制人。因上海
橙临芯伦的董事长陈晓飞同时担任概伦电子董事，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规的规定，上海橙临芯伦为公司关联人；此外，概
伦电子作为上海橙临芯伦的股东，持有其 20%的股权，公司董事、总裁杨廉峰先
生同时担任上海橙临芯伦的董事。除上述关系外，上海橙临芯伦与概伦电子之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）共青城进德
共青城进德成立于 2020 年 8 月 7 日，企业类型为有限合伙企业，出资额为
为共青城兴橙，经营范围为：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）。
共青城进德全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出
资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
认缴 认缴
合伙人名称 合伙人类型 出资方式
出资额 出资比例
共青城兴橙 普通合伙人 货币 100 0.66%
陈楚振 有限合伙人 货币 6,500 42.76%
深圳市融煜创业投资有限公司 有限合伙人 货币 3,000 19.74%
陈国华 有限合伙人 货币 1,600 10.53%
周玉琳 有限合伙人 货币 1,300 8.55%
黄铭颖 有限合伙人 货币 1,200 7.89%
深圳泽吉投资控股有限公司 有限合伙人 货币 1,200 7.89%
蒋妙飞 有限合伙人 货币 300 1.97%
合计 15,200 100%
共青城进德 2022 年度的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：以上财务数据未经审计。
共青城进德的执行事务合伙人为共青城兴橙，共青城兴橙的执行事务合伙人
为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担
任概伦电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规的规定，共青城进德为公司关联人。此外，公司与共青城进德同为上海兴橙誉
达科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。除上述关系外，共青城进德与
概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）临港浦江
临港浦江成立于 2009 年 3 月 26 日，企业类型为其他有限责任公司（外商投
资企业法人独资），出资额为人民币 229,700 万元，注册地址为上海市闵行区陈
行公路 2388 号 3 号楼 101-1 室，法定代表人为张春华，经营范围为：园区的开
发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；
仓储服务；物业管理；停车场（库）经营；商务咨询服务（除经纪）；会展会务
服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进
出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
上海临港控股股份有限公司（股票代码 600848）持有临港浦江 100%的股权。
临港浦江与公司不存在关联关系或其他利益关系。
（四）人工智能基金
人工智能基金成立于 2019 年 12 月 31 日，企业类型为有限合伙企业，出资
额为人民币 311,550 万元，执行事务合伙人为上海人工智能产业投资管理中心（有
限合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄
管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
人工智能基金全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴
出资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
出资 认缴 认缴出
合伙人名称 合伙人类型
方式 出资额 资比例
上海人工智能产业投资管理中心（有限合
普通合伙人 货币 1,550 0.50%
伙）
上海创业投资有限公司 有限合伙人 货币 90,000 28.89%
上海临港经济发展集团科技投资有限公司 有限合伙人 货币 60,000 19.26%
上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 货币 50,000 16.05%
上海临港新片区私募基金管理有限公司 有限合伙人 货币 40,000 12.84%
上海国际港务（集团）股份有限公司 有限合伙人 货币 20,000 6.42%
上海电气控股集团有限公司 有限合伙人 货币 20,000 6.42%
上海申能诚毅股权投资有限公司 有限合伙人 货币 20,000 6.42%
上海市信息投资股份有限公司 有限合伙人 货币 10,000 3.21%
合计 311,550 100%
人工智能基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。
（五）张江浩成
张江浩成成立于 2007 年 2 月 14 日，企业类型为有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为刘樱，注册资本为人民币 250,000 万元，
注册地址为中国（上海）自由贸易试验区松涛路 560 号 3 层甲 02 室，经营范围
为：对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895）持有张江浩成
张江浩成与公司不存在关联关系或其他利益关系。
三、参与设立产业基金暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）参与设立产业基金暨关联交易的必要性
EDA 行业技术高度密集，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂，产品具
有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路
设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大。面对国际 EDA 巨头超过
企业想要在短时间内独立研发全部 EDA 工具将会十分困难。采取内生增长与外
延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同时，通过股权投资、并购整合、
战略合作等多种手段，不断完善 EDA 产品链，并与产业链的合作伙伴共同推动
国内 EDA 生态的建设，将会是我国 EDA 行业实现快速发展与持续成长的有益
举措。
在保证主营业务发展良好的前提下，公司作为有限合伙人出资参与设立
EDA 产业链方向的专项产业基金，可以充分利用产业基金合伙人的各自优势，
集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的 EDA 产业链投资标的进
行股权投资，进一步推动公司在 EDA 领域的业务拓展和技术合作，加快推动国
内 EDA 生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
（二）参与设立产业基金暨关联交易对公司的影响
本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有
业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价
遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股
东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。公司将密切关
注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，
维护公司投资资金的安全。
有关具体内容请见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公
告》（公告编号：2023-047）。
本议案涉及关联交易，关联股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山静远股权投资合伙企业
（有限合伙）
、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权
投资合伙企业（有限合伙）、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）需要回避表
决。
本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权
的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其
他企业的董事或高级管理人员职务的议案
各位股东及股东代理人：
公司坚持采取内生增长与外延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同
时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，与其他 EDA 产业链的其
他企业共同推动国内 EDA 生态的建设。近年来，公司通过直接投资、以及通过
参与设立的产业投资平台进行间接投资等方式先后参与了对多家 EDA 及相关产
业链的企业的股权投资，预计未来仍将进行类似的对外投资行为。
为进一步提升与被投资企业进行战略合作的协调能力，同时为更深入了解被
投资企业的经营状况，确保公司投资资金的安全性，在公司直接持股或参与设立
的产业投资平台等主体的持股达到一定比例，且符合被投资企业委派董事的条件
时，公司将根据实际需要以及参与设立的产业投资平台等主体要求等情况下，委
派董事或高级管理人员代表公司或公司参与设立的投资平台等主体，担任公司参
与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务并履行相应的职责。
根据《中华人民共和国公司法》及有关上市监管制度规定，未经股东大会同
意，公司董事及高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
公司拟委派董事或高级管理人员代表公司或公司参与设立的产业投资平台等主
体，担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务并履行相应的职责，
具有合理性和必要性，为确保相关事项的合规性，特提请股东大会授权公司董事
及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务，并授
权公司董事长根据实际情况指定担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管
理人员的具体人选。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据双方日常生产经营需要，公司拟向关联方广州增芯科技有限公司（以下
简称“增芯科技”）销售公司的产品及提供服务，现就本次预计日常关联交易事
项向股东大会汇报如下：
一、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称 广州增芯科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈晓飞
注册资本 360,000 万人民币
成立日期 2021 年 4 月 19 日
住所 广州市增城区宁西街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核心区内）
主要办公地 广州市增城区宁西街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核心区内）
广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股 72.22%；
股权结构 井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股 25%；
井冈山芯精英股权投资合伙企业（有限合伙）持股 2.78%。
半导体分立器件制造;电子专用材料制造;光电子器件制造;电子元器
件制造;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产
品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路销售;集成电路设计;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业
设计服务;电子产品销售;光电子器件销售;信息系统集成服务;机械
经营范围 设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;电子元器件与
机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备
制造;电子专用设备销售;智能控制系统集成;电子专用材料销售;电
子专用材料研发;电子元器件批发;半导体器件专用设备制造;半导体
器件专用设备销售;半导体分立器件销售;非居住房地产租赁;货物进
出口;技术进出口;进出口代理
因增芯科技的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根
要财务数据 息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁
免流程，对增芯科技的财务数据信息豁免披露。
（二）与上市公司的关联关系
因增芯科技的执行董事、经理陈晓飞先生同时担任公司董事，因此增芯科技
构成公司的关联方。
（三）履约能力分析
增芯科技依法存续且经营正常，技术实力强劲，财务状况良好，具备较好的
支付能力；后续公司将根据业务开展实际情况与其签订有关协议，并严格按照相
应协议的约定执行，履约具有法律保障。
二、日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
自股东大会审议批准本次交
关联人 关联交易类别
易之日起 36 个月内预计金额
广州增芯科技有限公司 向关联人销售产品及提供服务 4,000
注：截止本公告披露日，公司自成立以来未与上述关联人发生过关联交易。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为公司向关联人销售产品及提供服务，为
公司开展日常经营活动所需，所有交易均会与交易人签订书面协议，交易价格将
遵循公允定价原则以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开
展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
增芯科技是一家致力于生产专业定制化 12 英寸智能传感器芯片和特色工艺
晶圆制造的半导体高科技企业，以加速度传感器、惯性传感器、磁传感器、基因
测试芯片、微流控芯片、硅基麦克风芯片等为主要产品；公司可以为增芯科技提
供日常生产经营所必需的 EDA 软件及半导体器件特性测试系统等产品，以及一
站式工程服务解决方案。本次关联交易为双方日常经营和业务发展所需，具有合
理性和必要性。
（二）关联交易对公司的影响
公司本次预计日常关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，
有利于促进公司持续、稳定发展；交易定价遵循公平、公开、公正的原则并由双
方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形；本
次预计日常关联交易金额为该交易获批后未来 36 个月的交易上限金额，预计该
关联方贡献的收入相对公司整体营业收入规模占比不大，不会导致公司对关联方
形成较大依赖，不影响公司独立性。
有关具体内容请见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于预计日常关联交易的公告》（公告
编号：2023-048）。
本议案涉及关联交易，关联股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山静远股权投资合伙企业
（有限合伙）
、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权
投资合伙企业（有限合伙）需要回避表决。
本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权
的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有
限公司章程》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
序
修改前 修改后
号
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人 公司第一届董事会的董事候选人和第
和第一届监事会候选人由发起人提名。 一届监事会候选人由发起人提名。其余各
其余各届董事、监事提名的方式和程序 届董事、监事提名的方式和程序为：
为： （一）董事会换届改选或者现任董事
（一）董事会换届改选或者现任董 会增补董事时，现任董事会、监事会、单
事会增补董事时，现任董事会、监事会、 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
股东可以按照不超过拟选任的人数，提 职工代表担任的下一届董事会的董事候选
名由非职工代表担任的下一届董事会 人或者增补董事的候选人，依法设立的投
的董事候选人或者增补董事的候选人； 资者保护机构可以公开请求股东委托其代
...... 为行使提名独立董事的权利；
......
有下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业的
未逾 5 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 营业执照之日起未逾 3 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人所负数额较大的债务到期
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到 （六）根据《公司法》等法律法规及
期未清偿； 其他有关规定，不得担任董事、监事、高
（六）被中国证监会采取证券市场 级管理人员的情形；
禁入措施，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上
法律、行政法规或部门规章规定的 市公司董事、监事、高级管理人员的市场
其他内容。 禁入措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）被证券交易场所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、监事和高级管理
职期间出现本条情形的，公司解除其职 人员，期限尚未届满；
务。 （九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举或
或更换，任期 3 年，并可在任期届满前 更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股
由股东大会解除其职务。董事任期届 东大会解除其职务。董事任期届满，可连
满，可连选连任。公司董事会中可以由 选连任。在公司连续任职独立董事已满 6
职工代表担任董事。董事会中的职工代 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
其他形式民主选举产生后，直接进入董 公开发行上市前已任职的独立董事，其任
事会。 职时间连续计算。公司董事会中可以由职
工代表担任董事。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇三条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内 书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有
披露有关情况。 关情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事 董事的辞职自辞职报告送达董事会时
会时生效，但下列情形除外：（一）董 生效，但下列情形除外：（一）董事辞职
人数；（二）独立董事辞职导致独立董 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会
事人数少于董事会成员的三分之一或 中独立董事所占比例不符合本章程规定或
者独立董事中没有会计专业人士。 者独立董事中没有会计专业人士。
董事辞职导致前款规定情形的，在 董事辞职导致前款规定情形的，在改
改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应 选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按
当按照有关法律法规继续履行职责。 照有关法律法规继续履行职责。公司应当
自董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向股东大 报告工作；
会报告工作； ......
...... 公司董事会下设薪酬与考核委员会、
公司董事会下设薪酬与考核委员 战略委员会、提名委员会及审计委员会（合
会、战略委员会、提名委员会及审计委 称“专门委员会”）。专门委员会对董事
员会（合称“专门委员会”）。专门委 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
会授权履行职责，提案应当提交董事会 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
审议决定。专门委员会成员全部由董事 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
组成，其中审计委员会、提名委员会、 独立董事占多数并担任召集人，审计委员
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会的召集人为会计专业人士，审计委员会
并担任召集人，审计委员会的召集人为 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
会计专业人士。董事会负责制定专门委 董事。董事会负责制定专门委员会工作规
员会工作规程，规范专门委员会的运 程，规范专门委员会的运作。
作。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变。
有关具体内容请见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制
度的公告》（公告编号：2023-046）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有
限公司董事会议事规则》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
序
修改前 修改后
号
第六条 公司董事会下设审计委员 第六条 公司董事会下设审计委员会、
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
考核委员会。专门委员会对董事会负 会。专门委员会对董事会负责，依照公司章
责，依照公司章程和董事会授权履行职 程和董事会授权履行职责，专门委员会的
责，专门委员会的提案应当提交董事会 提案应当提交董事会审议决定。
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 中独立董事应当占多数并担任召集人，审
委员会中独立董事应当占多数并担任 计委员会的召集人应当为会计专业人士，
召集人，审计委员会的召集人应当为会 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
计专业人士。 管理人员的董事。
第十七条 董事会召开临时董事会 第十七条 董事会召开临时董事会会
会议，应当于会议召开前 5 日以书面方 议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通
料。2 名及以上独立董事认为资料不完 及以上独立董事认为资料不完整、论证不
整或者论证不充分的，可以联名书面向 充分或者提供不及时的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审 董事会提出延期召开会议或者延期审议该
议该事项，董事会应当予以采纳，公司 事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
应当及时披露相关情况。情况紧急，需 披露相关情况。情况紧急，需要尽快召开董
要尽快召开董事会临时会议的，可以随 事会临时会议的，可以随时通过电话或者
时通过电话或者其他口头方式发出会 其他口头方式发出会议通知，但召集人应
议通知，但召集人应当在会议上作出说 当在会议上作出说明。
明。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《董事会议事规则》其他条款不变。
有关具体内容请见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制
度的公告》
（公告编号：2023-046）及《上海概伦电子股份有限董事会议事规则》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有
限公司独立董事工作制度》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
序
修改前 修改后
号
第一条 为完善上海概伦电子股份 第一条 为完善上海概伦电子股份有
有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进
促进公司规范运作，维护公司和股东的 公司规范运作，维护公司和股东的利益，根
利益，根据《中华人民共和国公司法》 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
《中华人民共和国证券法》《上市公司 和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
《上海证券交易所
《上海证券交易所科创板上市公司自 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
律监管指引第 1 号——规范运作》以及 规范运作》以及《上海概伦电子股份有限公
《上海概伦电子股份有限公司章程》 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
（以下简称“《公司章程》”）的有关规 关规定，并结合公司实际情况，制定本制
定，并结合公司实际情况，制定本制度。 度。
第五条 独立董事原则上最多在 5 第五条 独立董事原则上最多在 3 家
家上市公司兼任独立董事，并确保有足 境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事 够的时间和精力有效地履行独立董事的职
的职责。 责。
第十条 独立董事必须具有独立 第十条 独立董事必须具有独立性，下
性，下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的
职的人员及其直系亲属和主要社会关 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系； 系；
（二）直接或间接持有公司已发 （二）直接或间接持有公司已发行股
行股份 1%以上或者是公司前 10 名股 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
东中的自然人股东及其直系亲属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已 （三）在直接或间接持有公司已发行
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
司前 5 名股东单位任职的人员及其直 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
系亲属； 女；
（四）在公司实际控制人及其附 （四）在公司控股股东、实际控制人
属企业任职的人员; 及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
其各自的附属企业提供财务、法律、咨 （五）为公司及其控股股东、实际控
询等服务的人员，包括提供服务的中介 制人或者其各自的附属企业提供财务、法
机构的项目组全体人员、各级复核人 律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服
员、在报告上签字的人员、合伙人及主 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
要负责人； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（六）在与公司及其控股股东或 事、高级管理人员及主要负责人；
者其各自的附属企业具有重大业务往 （六）在与公司及其控股股东或者其
来的单位担任董事、监事或者高级管理 各自的附属企业具有重大业务往来的人
人员，或者在该业务往来单位的控股股 员，或者在有重大业务往来的单位及其控
东单位担任董事、监事或者高级管理人 股股东、实际控制人任职的人员；
员； （七）近一年内曾经具有前六项所列
（七）近一年内曾经具有前六项 举情形的人员；
所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规
（八）法律、行政法规、部门规章 定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
等规定的以及中国证券监督管理委员 定的不具备独立性的其他人员。
会及上海证券交易所认定不具备独立 独立董事应当每年对独立性情况进行
性的其他情形。 自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
增加 第十一条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东（以下简称“提名人”）可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
第十一条 独立董事的提名人在提 第十二条 独立董事的提名人在提名
名前应当征得被提名人的同意。提名人 前应当征得被提名人的同意。提名人应当
应当充分了解被提名人职业、学历、职 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
并对其担任独立董事的资格和独立性 独立董事的资格和独立性发表意见，被提
发表意见，被提名人应当就其本人与公 名人应当就其本人与公司之间不存在任何
断的关系发表公开声明。在选举独立董 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
事的股东大会召开前，公司董事会应当 司董事会应当按照规定公布上述内容，并
按照规定公布上述内容，并将所有被提 将所有被提名人的有关材料报送证券交易
名人的有关材料报送证券交易所。公司 所。证券交易所提出异议的，上市公司不
董事会对被提名人的有关情况有异议 得提交股东大会选举。公司董事会对被提
的，应同时报送董事会的书面意见。 名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第十二条 独立董事每届任期与其 第十三条 独立董事每届任期与其他
他董事相同，任期届满，连选可以连任， 董事相同，任期届满，连选可以连任，但是
但是连任时间不得超过 6 年。 连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲 第十四条 独立董事连续 2 次未亲自出
自出席董事会会议的，由董事会提请股 席董事会会议，也不委托其他独立董事代
起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前， 第十五条 独立董事任期届满前，公司
公司可以经法定程序解除其职务。提前 可以经法定程序解除其职务。提前解除职
事项予以披露。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第十五条 独立董事在任期届满前 第十六条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
有关或其认为有必要引起公司股东和 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
债权人注意的情况进行说明。 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
第十六条 如因独立董事辞职导致 第十七条 如因独立董事辞职导致公
于《上市公司独立董事规则》和《公司 市公司独立董事规则》和《公司章程》规定
章程》规定的最低要求时，该独立董事 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
的辞职报告应当在下任独立董事填补 当在下任独立董事填补其缺额后生效。公
其缺额后生效。 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第十七条 独立董事应当按时出席 第十八条 独立董事应当按时出席董
董事会会议，了解公司的生产经营和运 事会会议，了解公司的生产经营和运作情
作情况，主动调查、获取做出决策所需 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
要的情况和资料。 和资料。
独立董事应当向公司股东大会提 独立董事应当向公司股东大会提交年
交年度述职报告，对其履行职责的情况 度述职报告，对其履行职责的情况进行说
进行说明。 明。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第十八条 独立董事除应当具有 第十九条 独立董事除应当具有《公司
《公司章程》和其他相关法律、法规赋 章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职
予董事的职权外，还具有以下特别权 权外，还具有以下特别权利：
利： （一）重大关联交易（指公司拟与关
（一）重大关联交易（指公司拟与 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
关联人达成的总额高于 300 万元或高 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
于公司最近经审计净资产值的 5%的关 由独立董事事前认可；独立董事做出判断
联交易）应由独立董事事前认可；独立 前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报
独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（二）向董事会提议聘用或解聘 师事务所；
会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股 会；
东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东
（五）在股东大会召开前公开向 征集股东权利；
股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构，对公司具
（六）独立聘请外部审计机构和 体事项进行审计、咨询或者核查；
咨询机构，对公司的具体事项进行审计 （七）对可能损害公司或者中小股东
和咨询。 权益的事项发表独立意见
独立董事行使前款第（一）项至第 （八）法律、行政法规、中国证监会规
（五）项职权，应当取得全体独立董事 定和《公司章程》规定的其他职权。
的二分之一以上同意；行使前款第（六） 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当经全体独立董事同意。第 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
（一）（二）项事项应由二分之一以上 一以上同意；行使前款第（六）项职权，应
独立董事同意后，方可提交董事会讨 当经全体独立董事同意。第（一）（二）项
论。 事项应由二分之一以上独立董事同意后，
如本条第一款所列提议未被采纳 方可提交董事会讨论。
或上述职权不能正常行使，公司应将有 如本条第一款所列提议未被采纳或上
关情况予以披露。 述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第二十条 独立董事除履行前条所 第二十一条 公司应当定期或者不定
述职权外，还应对以下事项发表独立意 期召开全部由独立董事参加的会议（以下
见： 简称“独立董事专门会议”）。本制度第十
（一）提名、任免董事； 九条第一款第三项至第五项、第二十三条
（二）聘任、解聘高级管理人员； 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
（三）董事、高级管理人员的薪 独立董事专门会议可以根据需要研究
酬； 讨论公司其他事项。独立董事专门会议应
（五）因会计准则变更以外的原 事召集和主持；召集人不履职或者不能履
因作出会计政策、会计估计变更或重大 职时，两名及以上独立董事可以自行召集
会计差错更正； 并推举一名代表主持。公司应当为独立董
（六）公司的财务会计报告被注 事专门会议的召开提供便利和支持。
册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分
配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外
担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
（十二）公司拟决定其股票不再
在上海证券交易所交易；
（十三）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（十四）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、交易所业务规则
及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及理
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
增加 第二十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出
的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
增加 第二十六条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十三条 为保证独立董事有效 第二十七条 为保证独立董事有效行
行使职权，公司应当为独立董事提供必 使职权，公司应当为独立董事提供必要的
要的条件： 条件：
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
会决策的事项，公司必须按法定的时间 策的事项，公司必须按法定的时间提前通
提前通知独立董事并同时提供足够的 知独立董事并同时提供足够的资料，独立
资料，独立董事认为资料不充分的，可 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 2 名或 2 名以上独立董事资料不完整、论
事认为资料不充分或论证不明确时，可 证不充分或者提供不及时，可联名书面向
联名书面向董事会提出延期召开董事 董事会提出延期召开董事会会议或延期审
会会议或延期审议该事项，董事会应予 议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立
以采纳。公司向独立董事提供的资料， 董事提供的资料，公司及独立董事本人应
公司及独立董事本人应当至少保存 5 当至少保存 5 年；
年； ......
......
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《独立董事工作制度》其他条款不变。
有关具体内容请见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制
度的公告》（公告编号：2023-046）及《上海概伦电子股份有限公司独立董事工
作制度》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有
限公司关联交易管理制度》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
序
修改前 修改后
号
第二十二条 公司拟进行须提 第二十二条 公司拟进行须提交股东大会
交股东大会审议的关联交易，应当 审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
在提交董事会审议前，取得独立董 取得独立董事事前认可意见。
事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立
取得全体独立董事的半数以上同 露。
意，并在关联交易公告中披露。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并
及时披露。
第三十七条 公司披露关联交 第三十七条 公司披露关联交易事项时，应
易事项时，应当向证券交易所提交 当向证券交易所提交下列文件：
下列文件： （一）公告文稿；
（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书；
（二）与交易有关的协议书 （三）董事会决议及董事会决议公告文
或者意向书； 稿、股东大会决议及股东大会决议公告文稿（如
（三）董事会决议及董事会 适用）；
决议公告文稿、股东大会决议及股 （四）交易涉及的有权机关批文（如适
东大会决议公告文稿（如适用）； 用）；
（四）交易涉及的有权机关 （五）证券服务机构出具的专业报告（如
批文（如适用）； 适用）；
（五）证券服务机构出具的 （六）独立董事事前认可该交易的书面文
专业报告（如适用）； 件；
（六）独立董事事前认可该 （七）独立董事的意见（如适用）；
交易的书面文件； （八）公司审计委员会的意见（如适用）；
（七）独立董事的意见； 及
（八）公司审计委员会的意 （九）上海证券交易所要求提供的其他文
见（如适用）；及 件。
（九）上海证券交易所要求
提供的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联 第三十八条 公司披露的关联交易公告应
交易公告应当包括下列内容： 当包括下列内容：
（一）交易概述； （一）交易概述；
（二）关联人介绍； （二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本 （三）关联交易标的的基本情况；
情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策；
（四）关联交易的主要内容 （五）该关联交易的目的及对公司的影
（五）该关联交易的目的及 （六）独立董事事前认可情况和发表的独
对公司的影响； 立意见（如适用）；
（六）独立董事事前认可情 （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
况和发表的独立意见； （八）审计委员会的意见（如适用）；
（七）独立财务顾问的意见 （九）历史关联交易情况；
（如适用）； （十）控股股东承诺（如有）。
（八）审计委员会的意见（如
适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《关联交易管理制度》其他条款不变。
有关具体内容请见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制
度的公告》（公告编号：2023-046）及《上海概伦电子股份有限公司关联交易管
理制度》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《上海概伦电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司依法开展了董事会换届选
举工作。经公司第一届董事会提名委员会资格审查，并经公司第一届董事会第二
十五次会议审议通过，公司董事会同意提名刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、
陈晓飞为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自 2023 年第二次临时股东
大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述非独立董事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的董事任职资格，
其简历见附件一。
本议案下共有四个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见。有关具体内容请见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事会及监事会换届选举
的公告》（公告编号：2023-045）。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
附件一：第二届董事会非独立董事候选人简历
刘志宏，1956 年出生，香港大学电子电气工程博士。1990 年至 1993 年，于
加州大学伯克利分校电机工程与计算机科学系从事集成电路博士后研究；1993
年至 2001 年，任 BTA Technology, Inc. 共同创始人、总裁、首席执行官；2001
年至 2003 年，任 Celestry Design Technology, Inc. 总裁兼首席执行官；2003 年至
杨廉峰，1977 年出生，英国格拉斯哥大学半导体器件物理专业博士。2001
年至 2004 年，任英国格拉斯哥大学研究助理；2004 年至 2006 年，任铿腾电子
北京研发中心高级产品工程师；2007 年至 2016 年，任 ProPlus 共同创始人、全
球副总裁；2010 年至今，历任概伦电子共同创始人、副总裁、高级副总裁、总裁；
现任概伦电子董事、总裁。
XU YI（徐懿），1965 年出生，美国康奈尔大学工商管理硕士。1995 年至
Design Technology, Inc.国际运营副总裁；2003 年至 2006 年，任铿腾电子市场副
总裁，2007 年至 2008 年，任瑞沃思科技有限公司联合创始人、首席执行官；2008
年至 2018 年，任 ProPlus 首席运营官；2010 年至 2018 年，任概伦电子执行副总
裁；2018 年至 2020 年，任 Ambient Scientific Inc.联合创始人、销售及业务拓展
负责人；2020 年至今，任概伦电子董事、执行副总裁。
陈晓飞，1976 年出生，中南财经政法大学硕士，中级经济师。1998 年至 2002
年，任长江证券部门经理；2002 年至 2008 年，任湘财证券部门总经理；2008 年
至 2009 年，任上海红林投资管理有限公司总经理；2009 年至 2015 年，任齐鲁
证券部门总经理；2015 年至今，任上海兴橙投资管理有限公司执行董事；现任概
伦电子董事。
上海概伦电子股份有限公司
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定，公司依法开展了董事会换届选举工作。经公司第一
届董事会提名委员会资格审查，并经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，
公司董事会同意提名 JEONG TAEK KONG、高秉强、郭涛为公司第二届董事会
独立董事候选人，任期自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任
期三年。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，符合《公司法》及相关法
律法规规定的独立董事任职资格，其中郭涛先生为会计专业人士。独立董事候选
人简历见附件二。
本议案下共有三个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见。有关具体内容请见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事会及监事会换届选举
的公告》（公告编号：2023-045）。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
附件二：第二届董事会独立董事候选人简历
JEONG TAEK KONG，1959 年出生，美国杜克大学电子工程专业博士。
年，兼任 Samsung Institute of Technology（三星技术研究院）副院长；2014 年 3
月至 2016 年 12 月，任 Hanyang University（韩国汉阳大学）教授；2017 年 1 月
至今，任 Sungkyunkwan University（韩国成均馆大学）教授；现任概伦电子独立
董事。
高秉强，1951 年出生，美国加州大学伯克利分校博士。1982 年 2 月至 1983
年 12 月，担任美国贝尔实验室研究员；1984 年 1 月至 1993 年 6 月，担任
美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；1993 年 7 月至
工学院荣休教授；现任概伦电子独立董事。
郭涛，1955 年出生，中国人民大学经济学硕士。1986 年至 1990 年，历任中
国人民大学第一分校财会金融系副主任、主任、校长助理；1990 年至 1998 年，
任国家教育委员会中国教育服务中心总经理；1998 年至 2002 年，任北京炬通远
扬科技发展有限责任公司财务总监；2002 年至 2006 年，任中科华会计师事务所
有限公司董事长、主任会计师；2006 年至 2012 年，任中准会计师事务所有限公
司副主任会计师；2012 年至今，任中准会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；
现任概伦电子独立董事。
上海概伦电子股份有限公司
关于选举公司股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定，公司依法开展了监事会换届选举工作。经公司第一
届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会同意提名马晓光、赵宝磊为公司第
二届监事会股东代表监事候选人，上述两名股东代表监事候选人经公司股东大会
审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二
届监事会，任期自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述股东代表监事候选人简历详见附件三。
本议案下共有两个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
以上议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，有关具体内容请见
公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《第一届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-044）、《关
于公司董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-045）。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司监事会
附件三：第二届监事会股东代表监事候选人简历
马晓光，1987 年出生，东北财经大学行政管理硕士；2014 年至 2015 年，任
平安数据科技有限公司职员；2015 年至今，历任概伦电子专员、高级专员、主
管；现任概伦电子监事会主席。
赵宝磊，1990 年出生，山东大学集成电路工程硕士；2012 年至 2017 年，任
北京普拉普斯高级产品工程师；2018 年至今，历任概伦电子高级产品经理、总
监；现任概伦电子监事。
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