本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案
）》（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及视觉
（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）《公司章
程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为视觉中国从
二级市场自行回购的本公司股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为43万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额70057.7436万股的0.0614%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.00%。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为7.51元/股。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜
，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划授予的激励对象总人数为 2人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司董事及高级管理人员。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助
，
包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法
律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
视觉中国、本公司、公司、
指 视觉（中国）文化发展股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划、限制
指 视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划
性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既
有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“ 薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
本激励计划授予涉及的激励对象共计2人，包括：
（一）公司董事及高级管理人员；
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股
子公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变
化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下
情形：
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授限制性股票的资格，以授予价格回购并注销
其尚未解除限售的限制性股票。
（一）本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期的
结束日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本激励计划涉及的标的股票来源为视觉中国从二级市场自行回购的本公司
股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为43万股，约占本激励计划草案公告
时公司70057.7436万股的0.0614%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
张宗堂 副总裁/总编辑 29.00 67.44% 0.0414%
陈春柳 副总裁/CFO 14.00 32.56% 0.0200%
合计（2人） 43.00 100.00% 0.0614%
注： 1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；
控制人及其配偶、父母、子女；
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件，但限制其售出的时间段
。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，包括但不
限于：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化
，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定。
本次授予限制性股票的授予价格为每股7.51元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股7.51元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三） 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标、AIGC业务指标两个层面进行考核。以达到业绩考核标准作
为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司
层面归属比例。
在第一个、第二个解除限售期内，如未达到公司层面AIGC业务业绩考核标
准，所有激励对象对应当期计划归属的激励计划权益由管理委员会收回；如达成
公司层面AIGC业务业绩考核标准，则激励对象对应当期计划激励计划权益是否可
以全部或部分归属，取决于公司财务业绩考核结果及激励对象个人绩效考核结
果。
（1）公司财务业绩考核标准
解除限售安排 对应考核年度 扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023年 扣非归母净利润不低于1.02亿元 扣非归母净利润不低于1.02亿元
扣非归母净利润不低于1.224亿 扣非归母净利润不低于1.122亿元
第二个解除限售期 2024年 元或2023-2024年累计扣非归母 或2023-2024年累计扣非归母净利
净利润不低于不低于2.244亿元 润不低于不低于2.142亿元
扣非归母净利润不低于1.53亿元 扣非归母净利润不低于1.2342亿
第三个解除限售期 2025年 或2023-2025年累计扣非归母净 元或2023-2025 年累计扣非归母
利润不低于不低于3.774亿元 净利润不低于不低于3.3762亿元
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥Am X=100%
扣非归母净利润及各年度累计扣非归母
An≤A
净利润
A
注：
①“扣非归母净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净
利润为计算依据。
②对应考核年度2023年度，目标值与触发值一致，公司2023年度扣非归母净利润不低于1.02
亿元时，公司层面归属比例（X）=100%。
（2）AIGC业务业绩考核标准
解锁期 考核年度 业绩考核指标
第一代AIGC工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照片转
第一个解锁期 2023年
插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工具。
平台智能搜索、文配图场景，并为后台提供智能内容管理功
第二个解锁期 2024年 能。
台的部署，服务创作者生态。
（四）个人层面绩效考核要求
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档
，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求
如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核归属权益比例（P）
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为“扣非归母净利润”,指经审计的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员
工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。公司所设定的业绩考核
目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设
定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司业绩考核条件外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激
励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到
本次激励计划的目的。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q ＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q ＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票)
；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P ＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P ＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价：P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P ＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P ＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
库存股和资本公积。
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—— 金
融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对授予的限制性股票
的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。在授予日，限制性股票的公允价
值=授予日股票收盘价-授予价格。
假设2023年9月授予，公司授予的43万股限制性股票应确认的总费用316.91万
元（授予时进行正式测算），该摊销费用由公司在相应年度内按解除限售比例分
期确认，同时增加资本公积。详见下表：
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的
限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，董事会应
当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并
履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（一）股东大会审议通过本激励计划后，且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
/
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉， 经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
/
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（一）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内或在公司下
属分、子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行
考核及解除限售。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前
因解除限售获得的收益公司有权追回。
（二）激励对象因退休离职不再在公司任职的，其已解除限售的限制性股票
不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
（三）激励对象因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利率计算
的利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（四）激励对象因主动离职的，其已解除限售的限制性股票不做变更，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注
销；如果激励对象离职后违犯竞业禁止相关义务，激励对象离职前因解除限售获
得的收益公司有权追回。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
其已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息
之和进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件。
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款
利率计算的利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。
解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之
和回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳
完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（八）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q ＝Q0×P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q ＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票
）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明
确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P ＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P ＝P0 ×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P ＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P ＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格； V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格价格不做调整。
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
（四） 在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
本激励计划的解释权归公司董事会。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二〇二三年九月二十八日
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