北京市天元律师事务所
关于青鸟消防股份有限公司
京天股字（2023）第 536 号
致：青鸟消防股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以
下简称“青鸟消防”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激
励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《青鸟消防股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经
办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、青鸟消防符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）青鸟消防为依法设立存续的上市公司
根据公司持有的张家口市行政审批局核发的统一社会信用代码为
法设立、股票公开发行并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“青鸟
消防”，股票代码“002960”。公司住所为河北省河北涿鹿涿下路工业园；法定代
；成立日期为 2001 年 6 月 15 日；
表人为蔡为民；类型为其他股份有限公司（上市）
营业期限为永久存续；经营范围为消防设备、消防电子产品、物联网设备、电子传
感器、电子监控设备研发、技术咨询、技术服务、生产、销售、安装、代理。大数
据、云计算、信息技术服务。应用软件服务。基础软件服务。计算机系统服务。软
件开发、销售。自营进出口业务。道路普通货物运输。截至 2023 年 6 月 30 日，公
司总股本为 73,678.8991 万股。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之
日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第 011208
号《审计报告》、中兴华内控审计字（2023）第 010005 号《内部控制审计报告》
、
公司 2022 年年度报告，及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在
以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，青鸟消防为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，
不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、《激励计划》内容的合法合规性
励计划》及其摘要。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划》
的主要内容进行了核查：
理人员、核心技术人员及平台建设核心人员，不包括独立董事和监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不
存在下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
激励计划与限制性股票激励计划。公司《激励计划》第五章明确规定了：
（1）股票
期权激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，各激励对
象的姓名（激励对象为董事、高级管理人员的）、职务及可获授的股票期权数量、
占本次股权激励计划授予期权总数的百分比；
（2）公司拟授出限制性股票种类、来
源、数量及占上市公司股本总额的百分比，各激励对象的姓名（激励对象为董事、
高级管理人员的）、职务及可获授的限制性股票数量、占本次股权激励计划授予限
制性股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和行权安排；
（2）限制性股票激励计
划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
行权价格及其确定方法；
（2）限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办
法》第九条第（六）项的规定。
授股票期权以及行权的条件；（2）激励对象获授限制性股票以及解除限售的条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
票期权、激励对象获得股票期权和行权的程序；
（2）公司授出限制性股票、激励对
象获得限制性股票和解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
权数量、行权价格的方法和程序；
（2）调整限制性股票数量、授予价格的方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
会计处理方法、限制性股票以及股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要
参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的
执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
期权、行权期内的行权条件，以及激励对象获授限制性股票、每期解除限售的条件；
公司设立了绩效考核指标作为激励对象股票期权行权或解除限售的条件，绩效考核
指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，
符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十条、
第十一条的规定。
的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第
十二条的规定。
中，股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 63 个月；限制性股票的有效期自首次授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 63 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
计划包括 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划，各期激励计划设立的公
司业绩指标具有可比性，后期激励计划的公司业绩指标均不低于前期激励计划。上
述股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公
司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
票期权）1,300 万份，占拟授予权益总额的 20%，不超过拟授予权益数量的 20%；
预留权益的授予对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合《管理办法》第十五条的规定。
法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。激励对象出现《管理办法》第八条规定情形以及其他
失去参与激励计划资格的，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限
制性股票不得行权/解除限售，由公司按本次股权激励计划的规定注销/回购注销。
符合《管理办法》第十八条的规定。
（1）首次授予股票期权的行权价格（11.93元/股）及行权价格的确定方法，首
次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的70%，为每股11.68元；
b. 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的70%，为每股11.93元。
（2）首次授予部分限制性股票的价格（7.67元/股）及授予价格的确定方法，首
次授予部分限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
a. 本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的45%，为每股7.51元；
b. 本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 45%，为每股 7.67
元。
根据《激励计划》，本激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格
采用自主定价的方式，符合《管理办法》的规定，具体内容如下：
为持续夯实公司在消防行业的领先地位，结合公司的业务赛道与战略布局，在
不断丰富完善现有国内外产品线产品迭代升级的同时，公司不断加大产品研发、技
术布局以及品牌、市场渠道、新业务团队的建设并保持强投入的状态，推进品牌竞
争力的提升和新赛道领域的快速发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品
线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才力量逐步增强，在
研发人才方面，380 余人的研发团队主要由中青年技术人员组成，来自清华大学、
中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构成合理。为
留住这些综合高端人才持续为公司服务，公司一方面需要不断完善内部人才培养机
制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的成长需求，另一方面需要加大高端人
才的激励力度，以使这些人才对公司有长久的归属感。
高素质的人才是公司最大的财富，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障
前后两期股权激励计划的激励性和连贯性，让已享受前一期股权激励红利的核心骨
干员工能积极参与本次激励计划，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司
现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次股票期权
激励工具拟以常规定价的 70%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 11.93 元；
本次限制性股票激励工具拟以常规定价的 45%作为授予价格定价方法，即授予价
格为每股 7.67 元。
综上，本次股权激励计划股票期权行权价格以及限制性股票授予价格的规定
符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
（1）本激励计划授予的
股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。自授予日
起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，每期时限不少于 12 个
月，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行
权条件未成就的，股票期权不能行权或递延至下期行权，公司将按《激励计划》规
定的原则注销对应的股票期权；
（2）限制性股票的限售期分别为自登记完成之日起
激励对象应在未来 36 个月内分三期解除限售。每期时限不少于 12 个月，各期解除
限售的比例不超过激励对象获得限制性股票总额的 50%，在上述约定期间内未申
请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的 该期限
制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。上述规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第三十条、
第三十一条的规定。
票回购注销和回购价格以及股票期权注销的情形，符合《管理办法》第二十六条、
第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励而制定的《激励计划》的
内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《青鸟消防股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核办法》”
），并提交董事会审议；
（2）2023 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《激励
计划》及《考核办法》等相关议案，关联董事高俊艳、康亚臻已回避表决；
（3）2023 年 9 月 28 日，公司独立董事就《激励计划》相关事项发表了独立
意见；
（4）2023 年 9 月 28 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《激励
计划》、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行了核查。
（1）公司董事会决议召开股东大会，并发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（4）监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前
（5）公司股东大会审议本次股权激励计划；
（6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励
对象授予股票期权/限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权/限
制性股票的授予、行权/解除限售等事宜。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的
拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
《激励计划》明确规定了本次股权激励计划
激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定
依据和范围合法合规。
期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》
。经核查，公司监事会认为：
列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的如下情形：不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条
件；符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划的激励对象主体资格合法、有效。
并将在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2023 年 9 月 28 日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》等本次股权激
励计划涉及的相关议案，并拟于 2023 年 9 月 29 日披露董事会决议、监事会决议、
《激励计划》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意
见出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、
《上市公司信息披
露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取有关权益的资
金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、公司独立董事的独立意见、监事会意见，本所律师认为，
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
八、关联董事的回避情况
经本所律师查验，在公司第四届董事会第三十次会议审议本次股权激励计划相
关议案时，作为本次激励对象的董事高俊艳、康亚臻已根据《管理办法》的规定回
避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
行股权激励的条件；
合《管理办法》的规定；
定；
行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，进一步履行相关信息披露义务；
行政法规的情形；
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
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