视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
证券简称：视觉中国 证券代码：000681
视觉（中国）文化发展股份有限公司
（草案）
二零二三年九月
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年
员工持股计划（草案）》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
风险提示
可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
不确定性。
成立的风险。
购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
存在不确定性。
有所影响，提请广大投资者注意。
完成情况的承诺，相关业绩考核标准的完成受宏观经济环境、资本市场、国内外
政治经济形势等因多种因素影响，具有不确定性。
定本员工持股计划的权益归属，存在公司业绩考核或个人绩效考核未达成而造成
本员工持股计划无法归属至持有人的可能性。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
特别提示
及其摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以
及《视觉（中国）文化发展有限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
子公司管理人员及核心与骨干技术（业务）人员。拟参加本员工持股计划的员工
总人数不超过30人，其中董事（不含独立董事）及高级管理人员共3人，参与对
象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
民币1.00元，设立时份额上限为1,051.40万份。
股计划拟授予140万股，占公司总股本的0.1998%。其中，首次授予部分份额为98
万股，占本员工持股计划股份总数的70%；预留份额为42万股，占本员工持股计
划股份总数的30%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，
由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或
计入预留份额。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
预留份额的分配方案包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等
由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加
对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司
董事、监事及高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。如本员工
持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由员工
持股计划管理委员会决定具体处置事宜。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激
励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
上限为1,051.40万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的
资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未
有效延期的，员工持股计划自行终止。
本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算。
根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行
使除表决权以外的其他股东权利。
度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属持有人的权益。
会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审
议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大
会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回
避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划
方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本持股计划经公司
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
股东大会批准后方可实施。
求。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
目 录
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
视觉中国、本公司、公司 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司
视觉中国股票、公司股票、
指 视觉中国普通股A股股票，即视觉中国A股
标的股票
本计划、本持股计划、本员 视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年员
指
工持股计划 工持股计划
《视觉中国股份有限公司2023年员工持股计
草案、本草案 指
划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《主板上市公司规范运作》 《 深 圳 证 券 交 易 所上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第1
指
号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》
《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年
《员工持股计划管理办法》 指
员工持股计划管理办法》
《视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股
《认购协议》 指
计划认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
注：
据计算的财务指标；
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《主板
上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利
于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的稳定发展；深化公司的激励体系，倡导公司
与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人
才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；有利于进一步完善公司治
理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
持续、健康、稳健的发展。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的参与对象
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本
员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象
均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
二、参与对象的范围
（一）参与对象及确定标准
本员工持股计划的参与对象为公司部分董事（不含独立董事）和高级管理人
员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干等，合计不超过30人，
参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
（二）本员工持股计划的份额分配情况
拟持有份额
序 参与对象 拟持有份额 占本计划
职务 对应股票数
号 姓名 上限（万份） 比例
量（万股）
公司及控股子公司管理人员及核
超过27人）
合计 1,051.40 140.00 100.0000%
本员工持股计划的参与对象名单及份额分配情况如下：
足额缴纳份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单
及其认购份额进行调整，参与对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员工持
股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
委员会可根据员工出资情况、变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分
配比例进行调整。
股计划预留了部分股份。预留份额暂由公司董事会秘书李淼先生出资认购，预留
份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基
数。
因素，符合公司战略规划。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续
期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计
划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额的锁定期及考核标准由本持股计
划管理委员会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，
则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟募集资金总额为不超过1,051.40万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过1,051.40万份。最终募
集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合
法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠
杆资金，不存在股东或相关方向杠杆资金提供担保的情况，不存在第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。
公司于2023年8月31日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》。于2023年9月18日召开2023年第二次临时股东大会审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》于2023年9月22日披露了《关于以集中
竞价交易方式回购股份的回购报告书》。截至2023年9月27日，公司已回购4.33
万股，占总股本0.0062%。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模及购买价格
（一）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为
受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义
务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
（二）购买价格及定价依据
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票140万股，受让价格为7.51元/股（含预留份额）。
购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）持股计划
草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%（即7.49元/股）；（2）持股计
划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%（即7.51元/股）。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（三）合理性说明
本员工持股计划参加对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公
司）中层管理人员及其他核心骨干员工，上述人员承担公司治理、经营管理、技
术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本员工持股计划可建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全
公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创
造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工
的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公
司持续成长带来的收益。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理
的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公
司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为7.51元/股，该定价方式将提高
员工参与员工持股计划的积极性。同时本持股计划也设置了公司层面和个人层面
的考核要求及分期归属机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的
激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制
一、本员工持股计划的存续期
名下时起计算。
所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。
会审议通过后延长。
持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交
易。本员工持股计划（不含预留部分）的股票分三期归属，归属时点分别为持股
计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，归属比例分
别为本持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安
排。
时市场的情况决定是否卖出股票。
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票
的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持
股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，
监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
一、持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计
划持有人享有如下权利和义务：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
二、持有人会议
成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举和更换管理委员会委员；
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，本员工持股计划的参与安排；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不
限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券
兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（7）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及
被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额
的分配方案等事项；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集及主持。此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决.预留份额未明确持有人前，不
享有在持有人会议上的表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
会议。
三、管理委员会
人行使除表决权外的其他各项股东权利。
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使出资人权利；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届
满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持股份的处理事项；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额
的授予、分配及相关价格的确定；
（8）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；
（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（11）办理员工持股计划份额继承登记；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行
使表决权；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止，包
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、
持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资
上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股
计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和归属的全部事宜；
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第六章 员工持股计划的考核与归属
一、本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为2023年-2025年，根据考核结果，将持有
人所持员工持股计划份额对应权益归属至各持有人，考核结果仅影响持有人取得
所持员工持股计划份额对应的收益部分。
二、本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核。并由管理委员会
根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行归属：
本持股计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标、AIGC业务指标两个层面进行考核。以达到业绩考核标准作
为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司
层面归属比例。
在第一个、第二个解除限售期内，如未达到公司层面AIGC业务业绩考核标准，
所有激励对象对应当期计划归属的持股计划权益由管理委员会收回；如达成公司
层面AIGC业务业绩考核标准，则激励对象对应当期计划持股计划权益是否可以全
部或部分归属，取决于公司财务业绩考核结果及激励对象个人绩效考核结果。
（1）公司财务业绩考核标准
扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023年 扣非归母净利润不低于1.02亿元 扣非归母净利润不低于1.02亿元
扣非归母净利润不低于1.224亿 扣非归母净利润不低于1.122亿元
第二个解除限售期 2024年 元或2023-2024年累计扣非归母 或2023-2024年累计扣非归母净利
净利润不低于不低于2.244亿元 润不低于不低于2.142亿元
扣非归母净利润不低于1.53亿元 扣非归母净利润不低于1.2342亿
第三个解除限售期 2025年 或2023-2025年累计扣非归母净 元或2023-2025 年累计扣非归母
利润不低于不低于3.774亿元 净利润不低于不低于3.3762亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
A≥Am X=100%
扣非归母净利润及各年度累计扣非归母
An≤A
净利润
A
注：
①“扣非归母净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利
润为计算依据。
②对应考核年度2023年度，目标值与触发值一致，公司2023年度扣非归母净利润不低于1.02
亿元时，公司层面归属比例（X）=100%。
（2）AIGC业务业绩考核标准
解锁期 考核年度 业绩考核指标
第一代AIGC工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照片转插
第一个解锁期 2023年
画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工具。
平台智能搜索、文配图场景，并为后台提供智能内容管理功能。
第二个解锁期 2024年
台的部署，服务创作者生态。
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四
档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要
求如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核归属权益比例（P）
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
三、考核结果运用
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属权益比例
（X）×个人绩效考核归属权益比例（P）
本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权，择机出售标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的
股份），并选择在合适的时点，以已出售标的股票所获现金资产为限，根据持有
人实际可归属权益在依法扣除相关税费后进行分配。
持有人因公司层面业绩考核未达成而未能归属的部分，其持股计划权益由管
理委员会收回，择机出售后以持有人出资金额加上银行同期存款利息之和与售出
收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
持有人因个人层面绩效考核未达成而未能归属的部分，其持股计划权益由管
理委员会收回，收回价格按持有人出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收
益孰低值，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原
员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守
单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其
他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核
修订方案，经股东大会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务等其他类似处置。
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
员工持股计划的资格：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持
股计划条件的；
（6）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（7）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
上述(1)-(7)情形如发生在锁定期内，则将其持有的员工持股计划权益（已
分配份额对应的权益除外）按照持有人出资金额加银行同期存款利息强制转让给
管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或新增参与人。
上述(1)-(7)情形如发生在锁定期外，则持股计划未归属的权益由管理委员
会收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员
工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单
一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：
若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重大
损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
誉；或与公司签订竞业限制协议后出现该协议中禁止行为的，公司管理委员会可
取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，其持有的全
部份额按照其持有人出资金额强制转让给管理委员会指定的员工持股计划其他
受让人。
作变更：
（1）职务变更（不含降职或降级）：存续期内，持有人职务变动但仍符合
参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。
（5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
与员工持股计划管理委员协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委
员会与资产管理机构协商确定。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
务。
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根
据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第八章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
（4）本员工持股计划的管理模式。
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持50%以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，
本计划方可变更实施。
二、员工持股计划的终止
员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会
审议通过，并及时披露相关决议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第十章 员工持股计划的会计处理
本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第11
号一一股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。
本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准来计算具体金额。
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第十一章 本员工持股计划履行的程序
意见。
董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当提交股东大会审议；
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表独立意见；
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；
相结合的方式进行投票；
视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
第十二章 其他重要事项
会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
会秘书，陈春柳为副总裁、公司财务负责人。除上述情况外，本员工持股计划其
他持有人与公司不存在关联关系。
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东
权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划在
相关操作运行等事务方面与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员保持独
立性，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存
在一致行动关系。
监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
视觉（中国）文化发展有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
